株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ

1941 中電工

 2013年06月26日15時00分


平成25年 6月26日

各 位

会 社 名 株式会社 中 電 工
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 神出 亨
(コード 1941 東 証 第 1 部)
問合せ先 執行役員 秘書室長 緒方 秀文
(TEL 082-291-7416)



株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第 240 条の規定
に基づき、当社の取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを下
記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。



1.ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の株価に連動した報酬として取締役に新株予約権を割り当てることにより、持続
的な業績向上に対するインセンティブの強化を図るとともに、株主との視点の共有によ
る株式価値向上を目指すことを目的とするものであります。

2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の名称 株式会社 中電工 第2回(平成 25 年度) 新株予約権

(2)新株予約権の総数 618個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当
てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行
する新株予約権の総数とする。

(3)新株予約権の割当ての対象者およびその人数
当社取締役(社外取締役を除く) 11名

(4)新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権1個当たり
の目的となる株式の数(以下、 「付与株式数」という。)は 100 株とする。なお、本議
案の決議日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、 株式分割(当
社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。 )または株
式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じ
る1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率




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調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を
定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、
これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案
が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当
該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与
株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
上記の他、決議日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその
他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会
において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 当該新株予約権を行使するこ
とにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの行使価額を 1 円とし、これに付
与株式数を乗じた金額とする。

(6)新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権 1 個当たりの払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラックショ
ールズモデルに基づき算出した金額とする。なお、当該価額は、新株予約権の公正価
額であり、会社法第 246 条第 2 項の規定に基づき、取締役が当社に対して有する報酬
債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。

(7)新株予約権を行使することができる期間
平成25年7月30日から平成55年7月29日までとする。

(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日
から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約
権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会
社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換
契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株
主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第 416 条第4項の規定
に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から 30 日間に
限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、(12)に定める組織再編行為
に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新
株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割
当契約」に定めるところによる。




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(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備
金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額
とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減
じた額とする。

(10)新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された
場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第 416 条第 4
項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途
定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について
当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式
の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が
株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款
の変更承認の議案

(11)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
るものとする。

(12)組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設
分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転
(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再
編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併に
つき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の
日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立
株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移
転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において
残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権
者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに
掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付す
ることとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めることを条件とする。



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① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する
ものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、 (4)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 以下に定める
再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編
対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付され
る新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の
株式 1 株当たり 1 円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
(7) に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、 (7)に定める新株予約権を行使す
ることができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および
資本準備金に関する事項
(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、 再編対象会社の取締役会の決議によ
る承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
(8)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
(10)に準じて決定する。

(13)新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数
がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(14)新株予約権を割り当てる日
平成25年7月29日



以 上




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