第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

1941 中電工

 2013年12月20日15時30分


平成 25 年 12 月 20 日 
各  位 
会 社 名  株 式 会 社   中 電 工 
代表者名  代 表 取 締 役 社 長    神 出   亨 
(コード番号:1941  東証第1部) 
問合せ先  取締役兼執行役員総務部長  國木 恒久 
 (TEL.082−291−7413) 



第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ 

当社は、平成 25 年 12 月 20 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による自己株式の処分を
行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。 


1.処分要領 
(1) 処 分 期 日 平成 26 年 1 月 16 日 
(2) 処 分 株 式 数 247,900 株 
(3) 処 分 価 額 1 株につき 1,823 円 
(4) 資 金 調 達 の 額 451,921,700 円 
(5) 募 集 又 は 処 分 方 法 第三者割当による処分 
(6) 処 分 先 野村信託銀行株式会社(中電工従業員株式投資会専用信託口) 
本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条
(7) そ の 他
件とします。 


2.処分の目的及び理由 
当社は本日開催の取締役会において、当社従業員に対し、中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付
与することで勤労意欲の高揚を図り、業績の向上ひいては株式価値の向上に寄与することを目的として、「信
託型従業員持株インセンティブ・プラン(E‑Ship®)」(以下、「本プラン」といいます。)の導入を決議いた
しました。 
本プランの概要につきましては、本日付『
「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の導入について』を
ご参照下さい。本自己株式の処分は、本プランの導入のため設定される野村信託銀行株式会社(中電工従業員
株式投資会専用信託口)に対し行うものであります。 


3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期 
(1)調達する資金の額(差引手取概算額) 
処分の総額  451,921,700 円
費用の概算  −円
差引手取概算額  451,921,700 円


(2)調達する資金の具体的な使途 
今回の自己株式の処分により調達する資金については、諸費用支払いなどの運転資金に充当する予定であり
ます。 
具体的な使途  金  額(円)  支出予定時期 
諸費用支払いなどの運転資金  451,921,700  平成 26 年1月 

‑1‑ 
4.資金使途の合理性に関する考え方 
自己株式処分により調達する資金は当社の業務運営に資するものであることから、合理性があるものと考え
ております。 


5.処分条件等の合理性 
(1)払込価額の算定根拠及びその具体的内容 
本自己株式の処分は従業員株式所有制度である本プランの導入を目的としております。処分価額につきまし
ては、平成25年12月19日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社株式終値である1,823
円としております。取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、合理的と考えております。なお、こ
の価格は東京証券取引所における当社株式の1ヶ月(平成25年11月20日〜12月19日)終値平均である1,791円(円
未満切捨て)からの乖離率+1.78%、3ヶ月(平成25年9月20日〜12月19日)終値平均である1,579円(円未満切
捨て)からの乖離率+15.45%および6ヶ月(平成25年6月20日〜12月19日)終値平均1,363円(円未満切捨て)か
らの乖離率+33.74%となっております。  
上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員(うち社外監査役2名)は、本自己株式の処
分は本プランの導入を目的としており、処分価額が取締役会決議日の前日の終値であり、また、日本証券業協
会の指針も勘案して決定されたものであることから、割当先に特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を
表明しています。 


(2)処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 
処分数量につきましては、現在の中電工従業員株式投資会(以下、
「当社従業員持株会」といいます。
)の年
間買付実績をもとに、今後 3 年間の信託期間中に当社従業員持株会が野村信託銀行株式会社(中電工従業員株
式投資会専用信託口)より購入する予定数量に相当するものであり、希薄化の規模は合理的であると考えてお
ります。なお、希薄化の規模は発行済株式数に対し 0.38%(平成 25 年 9 月 30 日時点の総議決権数 586,669 個
に対する割合は 0.42%)です。 


6.処分先の選定理由等 
(1)処分先の概要 
①名称 
野村信託銀行株式会社(中電工従業員株式投資会専用信託口) 


②信託契約の概要 
委託者:  当社 
受託者:  野村信託銀行株式会社 
受益者:  受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至りま
す。
) 
信託契約日:  平成 25 年 12 月 24 日 
信託の期間:  平成 25 年 12 月 24 日〜平成 28 年 12 月 28 日 
信託の目的:  当社従業員持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者
への信託財産の交付 




‑2‑ 
③受託者の概要 
(1) 名 称 野村信託銀行株式会社
(2) 所 在 地 東京都千代田区大手町二丁目2番2号
(3) 代表者の役職・氏名 執行役社長  仲田  正史
(4) 事 業 内 容 銀行業務、信託業務
(5) 資 本 金 30,000 百万円
(6) 設 立 年 月 日 平成 5 年 8 月 24 日
(7) 発 行 済 株 式 数 600,000 株
(8) 決 算 期 3 月 31 日
(9) 従 業 員 数 435 名(平成 25 年 9 月 30 日)
(10) 主 要 取 引 先 事業法人、金融法人
(11) 主 要 取 引 銀 行 −
(12) 大株主及び持株比率 野村ホールディングス株式会社  100%
(13) 当事会社間の関係
資 本 関 係 当該事項はありません。
人 的 関 係 当該事項はありません。
取 引 関 係 当該事項はありません。
関連当事者への
当該事項はありません。
該 当 状 況
(14) 最近3年間の経営成績及び財政状態 
決算期 平成 23 年 3 月期  平成 24 年 3 月期  平成 25 年 3 月期 
純 資 産 43,944  43,635  46,276 
総 資 産 1,048,027  1,088,697  1,237,244 
1株当たり純資産(円) 73,240  72,726  77,126 
経 常 収 益 26,265  24,466  30,448 
経 常 利 益 2,568  1,811  975 
当 期 純 利 益 1,489  546  150 
1 株 当 たり 当 期純 利 益 ( 円 ) 2,483  910  250 
1 株 当 た り 配当金(円) 1,800  ‑  ‑ 
(単位:百万円。特記しているものを除く。

※  なお、処分先、当該処分先の役員又は主要株主(主な出資者)が暴力団等とは一切関係がないことを確認
しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。 


(2)処分先を選定した理由 
本プランの導入に伴い、上記信託契約に基づいて受託者である野村信託銀行株式会社に設定される信託口に
処分を行うものであります。 


(3)処分先の保有方針 
処分先である野村信託銀行株式会社(中電工従業員株式投資会専用信託口)は、上記信託契約に基づき、3
年間の信託期間内において当社従業員持株会に対し毎月定期的に保有株式を売却するために保有するものであ
ります。 



‑3‑ 
また、当社は処分先である野村信託銀行株式会社(中電工従業員株式投資会専用信託口)から、払込期日(平
成 26 年 1 月 16 日)から2年以内に本件第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した
場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に
報告すること並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定
です。 
なお、上記信託契約に基づき、本自己株式の処分により割当てられた株式は、毎月定期的に処分先である野
村信託銀行株式会社(中電工従業員株式投資会専用信託口)から当社従業員持株会に譲渡されることになって
おります。 


(4)処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容 
処分先となる野村信託銀行株式会社(中電工従業員株式投資会専用信託口)が平成 25 年 12 月 24 日に野村信
託銀行株式会社と締結する責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づく借入金によって払込みが行われる旨
を確認しております。 


7.処分後の大株主及び持株比率 
処分前(平成 25 年 9 月 30 日現在)  処  分  後 
中国電力株式会社  37.42% 中国電力株式会社  37.42%

株式会社中電工  9.80% 株式会社中電工  9.42%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 日本トラスティ・サービス信託銀行株式
(三井住友信託銀行再信託分・株式会社もみ 2.57% 会社(三井住友信託銀行再信託分・株式 2.57%
じ銀行退職給付信託口)  会社もみじ銀行退職給付信託口) 
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 日本トラスティ・サービス信託銀行株式
2.49% 2.49%
(信託口)  会社(信託口) 
株式会社中国銀行  2.15% 株式会社中国銀行  2.15%

株式会社山陰合同銀行  1.93% 株式会社山陰合同銀行  1.93%

日本興亜損害保険株式会社  1.84% 日本興亜損害保険株式会社  1.84%

明治安田生命保険相互会社  1.73% 明治安田生命保険相互会社  1.73%

中電工従業員株式投資会  1.62% 中電工従業員株式投資会  1.62%

株式会社山口銀行  1.54% 株式会社山口銀行  1.54%
(注)処分後の大株主及び持株比率については、平成 25 年 9 月 30 日の株主名簿を基準に、本自己株式の処分
による増減株式数のみを考慮したものです。 


8.支配株主との取引等に関する事項 
本取引は、支配株主との取引等に該当しません。 


9.企業行動規範上の手続き 
本第三者割当は、① 希薄化率が 25%未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと(新株予
約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、
支配株主の異動が見込まれるものではないこと)
から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思
確認手続きは要しません。 


10.今後の見通し 
当期業績予想への影響はございません。 


‑4‑ 
11.最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 
(1)最近3年間の業績(連結) 
平成 23 年3期  平成 24 年3期  平成 25 年3期 
連 結 売 上 高 116,535 百万円 110,332 百万円 118,038 百万円
連 結 営 業 利 益 713 百万円 ▲150 百万円 3,243 百万円
連 結 経 常 利 益 2,627 百万円 1,859 百万円 5,946 百万円
連 結 当 期 純 利 益 又 は
1,224 百万円 ▲3,121 百万円 1,665 百万円
連 結 当 期 純 損 失 ( △ )
1株当たり連結当期純利益又は
20.84 円 ▲53.13 円 28.35 円
1株当たり連結当期純損失(△)
1 株 当 た り 配 当 金 20.00 円 20.00 円 20.00 円
1 株 当 た り 連 結 純 資 産 3,018.24 円 2,974.30 円 3,181.27 円


(2)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(平成 25 年 9 月 30 日現在) 
  株  式  数  発行済株式数に対する比率 
発 行 済 株 式 数 65,138,117 株 100% 
現時点の転換価額(行使価額)に
―株 ―% 
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額(行使価額)に
―株 ―% 
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額(行使価額)に
―株 ―% 
お け る 潜 在 株 式 数


(3)最近の株価の状況 
①  最近3年間の状況 
  平成 23 年3月期  平成 24 年3月期  平成 25 年3月期 
始    値  1,190 円 1,058 円 843 円
高    値  1,239 円 1,065 円 1,046 円
安    値  811 円 791 円 681 円
終    値  1,058 円 850 円 923 円


②  最近6か月間の状況 
  平成 25 年6月 7月  8月  9月  10 月  11 月 
始    値  980 円 971 円 1,202 円 1,200 円 1,376 円 1,610 円
高    値  1,001 円 1,241 円 1,309 円 1,393 円 1,692 円 1,799 円
安    値  884 円 955 円 1,141 円 1,175 円 1,286 円 1,506 円
終    値  976 円 1,215 円 1,187 円 1,371 円 1,617 円 1,752 円


③  処分決議日前営業日における株価 
  平成 25 年 12 月 19 日 
始    値  1,840 円
高    値  1,841 円
安    値  1,813 円
終    値  1,823 円



‑5‑ 
(4)最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況 
・第三者割当による転換社債型新株予約権社債の発行 
該当事項はありません。 


・公募増資 
該当事項はありません。 


・第三者割当増資 
該当事項はありません。 


12.処分要項 
(1)処分期日  平成 26 年 1 月 16 日 
(2)申込期日  平成 26 年 1 月 16 日 
(3)処分株式数  247,900株  
(4)処分価額  1株につき1,823円  
(5)処分価額総額  451,921,700円 
(6)処分方法  野村信託銀行株式会社(中電工従業員株式投資会専用信託口)に割当処分する。
 
(7)処分後の自己株式数  6,135,479 株 
ただし、平成 25 年 9 月 30 日以降の単元未満株式の買取りによる変動数は含めて
いない。 


以  上




‑6‑ 

Origin: 第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

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