当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について(10)

1976 明星工業

 2012年05月11日10時00分



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金融商品取引法第 27 条の2第7項に定義されます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含
みます。。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの

開示に関する内閣府令第3条第1項で定める者を除きます。別段の定めがない限り同じとします。

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金融商品取引法第 27 条の 23 第5項に規定される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者
とみなされる者を含みます(当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。。別段の定め

がない限り同じとします。

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非適格者とは、別紙4「新株予約権無償割当ての概要」6.本新株予約権の行使条件で定義されている
者をいいます。



上記各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社取締役会は、本プランの設計に関し、以下の事項を考慮し、本プランが基本方針に
従い、当社の企業価値・株主共同の利益に沿うものであり、また、当社役員の地位の維持
を目的とするものではないと判断しております。
1. 本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、前記一「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する
基本方針」に記載のとおり、企業価値を向上させる目的をもって導入されたものであり、
基本方針の考え方に沿って導入されたものです。
2. 本プランが当社の株主共同の利益を損なうものではないこと
(1) 株主の意思を重視していること
本プランは、上記三「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業
の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」1.に記載のとおり、株主
の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであり、
特定の株主又は投資家を優遇あるいは拒絶するものではありません。
また、本プランは、株主総会において株主の皆様のご承認を得て導入されるもので
あり、本プランの有効期間は平成 27 年3月期にかかる定時株主総会の終結の時までで
すが、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主意思確認総会において本プラ
ンを廃止する旨の議案が承認された場合、又は当社の株主総会で選任された取締役で
構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラ
ンはその時点で廃止されるものとされており、その意味で、本プランは株主の皆様の
ご意向が反映されることになっております。
(2) 買収防衛策に関する基本的枠組みを充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が発表した「企業価値・株主共同の利益の確
保又は向上のための買収防衛策に関する指針」「近時の諸環境の変化を踏まえた買収

防衛策の在り方」と題する報告書にも十分配慮した内容になっております。
(3) 当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みとなっていること
本プランの導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を
設置しております。
当社に対して買付等がなされた場合には、独立委員会が、買付等に対する本プラン
の発動の是非等について審議・検討した上で当社取締役会に対して勧告し、当社取締
役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判
断に基づく本プランの発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されていま
す。
また、本プランでは買付者等が、本プランにおいて定められた手続を遵守しない場
合、又は買付者等が、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定
められた客観的要件を充足した場合にのみ発動することとされており、この点におい
ても、当社取締役会による恣意的な発動を可及的に排除する仕組みが確保されている
ものといえます。

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Origin: 当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について

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