当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について(13)

1976 明星工業

 2012年05月11日10時00分



【別紙2】

独立委員会規程の概要
• 独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
• 独立委員会の委員は3名以上とし、(1) 現在又は過去において当社、当社の子会社又は関連会
社(以下、合わせて「当社等」という。
)の取締役、又は監査役(ただし、社外監査役を除く。
以下同じ。
)等となったことがない者、(2) 現在又は過去における当社等の取締役又は監査役
の親族でない者、(3) 当社等との間に特別利害関係がない者、(4) 実績ある法人経営者等、弁
護士、公認会計士もしくは有識者又はこれらに準ずる者のいずれにも該当する者の中から、当
社取締役会が選任するものとし、原則として、当社に対する善管注意義務条項等を含む委任契
約を当社との間で締結しなければならない。
• 独立委員会委員の任期は、
選任後3年以内に終了する事業年度の内最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。ただし、当社社外監査役を兼務する独立委員会委員が監査役で
なくなった場合、又は本プランが廃止された場合には、独立委員会委員としての任期も同時に
終了するものとする。
• 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決議し、理由を付して当社取締役会に対
して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、最終的な決定を行
う。
(ただし、①に定める本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施につき、株主総会
において別段の決議がなされた場合には、当該決議に従う。
)なお、独立委員会の委員は、こ
うした決議にあたっては、当社の企業価値・株主の共同の利益に資するか否かという観点から
意見を述べ、決議に参加しなければならず、専ら自己又は当社取締役の個人的利益を図ること
を目的としてはならない。


本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施



(必要に応じて)株主意思確認総会の開催の是非



検討期間の延長の是非



本プランの修正又は変更に関する議案の株主総会に対する付議の可否



本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得



前各号に定める他、当社取締役会が判断するべき事項の内、当社取締役会が独立委員会に
諮問した事項

• 独立委員会は、買付者等から当社取締役会に対して提供された全ての資料、ならびに当社取締
役会によるこれらの情報に対する意見およびその根拠資料、代替案、その他独立委員会におけ
る決議および勧告のために必要な情報の提出を当社取締役会に求めることができる。また、買
付者等に対しても、直接又は当社取締役会を通じて、独立委員会が適宜必要と認める検討資料
その他情報の提供を求めることができる。
• 独立委員会が必要とするときは、当社取締役、監査役、相談役、顧問、会計監査人又は従業員
を独立委員会に出席させて、必要な事項の報告を求め、意見を述べさせることができる。
• 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザ
ー、公認会計士、弁護士その他の専門家を含む。
)の助言を得ること等ができる。
• 独立委員会は、独立委員会規程に基づき、各独立委員会委員が招集した際に、開催する。
• 独立委員会は、独立委員会委員の全員が出席して成立し、出席者の過半数の賛成をもって決議
する。ただし、独立委員会委員がやむをえない理由により欠席した場合には、独立委員会委員
の過半数が出席して成立し、出席者の過半数の賛成をもって決議する。

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Origin: 当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について

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