当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について(16)

1976 明星工業

 2012年05月11日10時00分



7.本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
8.本新株予約権の取得


当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適
切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、
すべての本新株予約権を無償にて取得することができるものとする。



当社は、
当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての効力発生日から本新株予約権の行使期
間が満了する時までの間で別途定める日の到来をもって、非適格者以外の者が有する本新株
予約権のうち当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものすべてを取得し、これと引
換えに、本新株予約権1個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。
また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存
在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が
別途定める日の到来をもって、その者の有する本新株予約権のうち当社取締役会が定める日
の前日までに未行使のものすべてを取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対
象株式数の当社株式を交付することができものとし、その後も同様とする。

1

将来、当社が種類株式発行会社(会社法第2条第 13 号)となった場合においても、①本新株予約権の行使に
より発行される当社株式および②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本定時株
主総会開催時において、現に発行している株式(普通株式)と同一の種類の株式を指すものとする。

2

「特定大量保有者」とは、原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有
割合が 20%以上である者
(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。 をいう。

ただし、
①当社、
当社の子会社又は当社の関連会社、②当社を支配する意図なく特定大量保有者となった者であると当社取締
役会が認めた者であって、かつ、特定大量保有者になった後 10 日間(ただし、当社取締役会はかかる期
間を延長することができるものとする。
)以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより特定大
量保有者ではなくなった者、③当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることな
く、当社の特定大量保有者になった者であると当社取締役会が認めた者(ただし、その後、自己の意思に
より当社の株券等を新たに取得した場合を除く。、
) ④その者が当社の株券等を取得又は保有することが当社
の企業価値、株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者(当社取締役会は、いつでもこれを認め
ることができ、また、一定の条件の下に当社の企業価値、株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認め
た場合には、当該条件が満たされている場合に限る。
)は、特定大量保有者に該当しないものとする。

3

「特定大量買付者」とは、原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等の買付け等(金融商
品取引法第 27 条の2第1項に定義されます。以下、同じとする。
)を行う旨の公告を行った者で、当該買付け
等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合
を含む。 にかかる株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上とな

る者(当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む。
)をいう。ただし、①当社、当社の子会社又は当
社の関連会社、
②その者が当社の株券等を取得又は保有することが当社の企業価値、
株主共同の利益に反
しないと当社取締役会が認めた者(当社取締役会は、いつでもこれを認めることができ、また、一定の条件
の下に当社の企業価値、株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされ
ている場合に限る。
)は、特定大量買付者に該当しないものとする。

4

ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にあ
る者(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。、又はその者と協調して行動する者をいう。


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