定款の一部変更および全部取得条項付普通株式の取得に関する承認決議ならびに基準日設定に関するお知らせ(2009-11-13) | 日本農産工業(株)(2051)のIR情報

平成21年11月13日 各 位 会 社 名 代表者名 問合せ先 日本農産工業株式会社 代表取締役社長 小野 浩二 (コード番号2051 東証・大証第一部) 常務取締役経営企画室長 田中 猛 (TEL．045－224－3700)

定款の一部変更および全部取得条項付普通株式の 取得に関する承認決議ならびに基準日設定に関するお知らせ
当社は、平成21年10月5日付「定款の一部変更および全部取得条項付普通株式の取得に関する お知らせ」 （以下「平成21年10月5日付当社プレスリリース」といいます。 ）においてお知らせい たしましたとおり、本日、当社定款の一部変更および当該変更によって全部取得条項が付された 当社普通株式（以下「全部取得条項付普通株式」といいます。 ）の全部の取得について、臨時株 主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。 ）および普通株主様による種類株主総会（以下「本 種類株主総会」といいます。 ）に付議いたしましたところ、下記のとおり、いずれも承認可決さ れましたので、お知らせいたします。 この結果、当社普通株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。 ） および株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。 ）の上場廃止基準に該当 することになりますので、当社普通株式は、平成21年11月13日（大阪証券取引所では平成21年11 月14日）から平成21年12月13日までの間、整理銘柄に割り当てられた後、平成21年12月14日をも って上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所および大阪証券取 引所において取引することはできません。 また、当社は、全部取得条項付普通株式について、本日開催の取締役会で平成21年12月21日を 基準日と定め、同日最終の株主名簿に記録された株主様をもって、当該株主様の有する全部取得 条項付普通株式を、平成21年12月22日を取得日として当社が取得し、当該取得と引換えに、全部 取得条項付普通株式１株につき0.0000001105株の割合をもって当社のＡ種種類株式を当社が交 付する株主様として定めることを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記 １．当社定款の一部変更等の内容 当社は、平成21年10月5日付当社プレスリリースにてお知らせしておりますとおり、以下の 当社定款の一部変更および当社の全部取得条項付普通株式の全部の取得（以下合わせて「本定 款一部変更等」といいます。 ）について必要なご承認をいただくため、本日、本臨時株主総会 および本種類株主総会を開催いたしました。 ① 当社定款の一部を変更し、種類株式を発行する旨の定めを新設すること。 ② 上記①による変更後の当社定款の一部を変更し、当社普通株式に、当社が株主総会の決議 によってその全部を取得する全部取得条項を付す旨の定めを新設すること。 ③ 会社法第171条ならびに上記①および②による変更後の定款に基づき、 株主総会の決議によ って、株主様（当社を除きます。以下、同様とします。）から当社の全部取得条項付普通 株式すべてを取得し、当該取得と引換えに、当社は、株主様に対して、取得対価として当
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社の種類株式を交付すること。 ２．当社定款の一部変更（本定款一部変更等のうち①および②）の承認決議 （１）承認可決された事項の内容 本定款一部変更等の①にともなう所要の定款変更は、本臨時株主総会における第１号議 案として付議され、承認可決されました。本定款一部変更等の②は、本臨時株主総会にお ける第２号議案および本種類株主総会における議案として付議され、いずれも承認可決さ れました（本臨時株主総会第１号議案に係る定款変更の内容は、平成21年10月5日付当社 プレスリリースの定款一部変更の件（１）に係る変更の内容のとおりであり、本臨時株主 総会第２号議案および本種類株主総会議案に係る定款変更の内容は、同プレスリリースの 定款一部変更の件（２）に係る変更の内容のとおりです。。 ） （２）定款変更の効力の発生 本定款一部変更等の①の定款変更の効力は、本臨時株主総会における承認可決をもって 本日発生いたしました。また、本定款一部変更等の②の効力は、本臨時株主総会および本 種類株主総会における承認可決により、平成21年12月22日（火）に発生いたします。 ３．全部取得条項付普通株式の取得（本定款一部変更等のうち③）の承認決議 （１）承認可決された事項の内容 全部取得条項付普通株式の取得（本定款一部変更等のうち③）は、その実施のための他 の必要事項の決定を取締役会に一任いただくことを含めて本臨時株主総会における第３ 号議案として付議され、承認可決されました。当該議案の内容は、平成21年10月5日付当 社プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社が、会社法第171条ならび に本定款一部変更等のうち①および②による変更後の定款に基づき、全部取得条項付普通 株式を取得し、当該取得と引換えに、本定款一部変更等のうち①によって設けられたＡ種 種類株式を、全部取得条項付普通株式１株につき0.0000001105株の割合をもって交付する ものです（かかる割当比率による割り当ての結果、三菱商事株式会社（以下「三菱商事」 といいます。 ）以外の株主様に対して当社が交付するＡ種種類株式は１株未満の端数とな る予定です。。 ） （２）定款変更の効力の発生 全部取得条項付普通株式の取得（本定款一部変更等のうち③）の効力は、本臨時株主総 会における承認可決により、本定款一部変更等のうち②の効力発生を条件として、平成21 年12月22日（火）に発生いたします。 （３）全部取得条項付普通株式の取得の実施に関する手続 全部取得条項付普通株式の取得の効力が発生した場合、上記のとおり、当社は全部取得 条項付普通株式を取得し、当該取得と引換えに、当社は、本定款一部変更等の①によって 設けられたＡ種種類株式を、全部取得条項付普通株式１株につき0.0000001105株の割合を もって交付いたします。 また、株主様に対して交付されるＡ種種類株式が１株未満の端数となるときには、１株 未満の端数の合計数（ただし、会社法第234条第１項により、その合計数に１株に満たな い端数がある場合には、 当該端数は切り捨てられます。 に相当する数のＡ種種類株式は、 ） 会社法第234条の定めに従ってこれを売却し、その売却により得られた代金をその端数に 応じて株主様に交付します。かかる売却手続に関し、当社では会社法第234条第２項の規 定に基づき、裁判所の許可を得て当該Ａ種種類株式を三菱商事に売却することを予定して
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おります。 この場合の当社Ａ種種類株式の売却金額につきましては、必要となる裁判所の許可が予 定どおり得られた場合には、株主様が保有する当社普通株式数に330円（三菱商事が当社 普通株式に対して公開買付けを行った際の買付価格）を乗じた金額に相当する金銭を株主 様に対して交付できるような価格に設定することを予定しておりますが、裁判所の許可が 得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合などにおいては、実際に交付される金 額が上記金額と異なる場合もあります。 （４）全部取得条項付普通株式の取得に係る日程の概要（予定）
本臨時株主総会および本種類株主総会開催 本定款一部変更等①の効力発生日 整理銘柄への指定（東京証券取引所） 整理銘柄への指定（大阪証券取引所） 定款変更に関する通知公告 全部取得条項付普通株式全部の取得に関する基準日設定に関する通知公告 当社普通株式の売買最終日 当社普通株式の上場廃止日 基準日（全部取得条項付普通株式全部の取得およびＡ種種類株式交付） 本定款一部変更等②の効力発生日 全部取得条項付普通株式全部の取得およびＡ種種類株式交付の効力発生日 11月13日（金） 11月13日（金） 11月13日（金） 11月14日（土） 11月26日（木） 11月26日（木） 12月11日（金） 12月14日（月） 12月21日（月） 12月22日（火） 12月22日（火）

以

上

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