Jトラスト株式会社による株式会社ネクストジャパンホールディングスの完全子会社化に関する株式交換契約締結に関するお知らせ

2409 ネクストジャパンホールディングス

 2012年02月14日16時30分


平成 24 年2月 14 日
各位
会社名
代表者の役職名
(コード番号
(上場取引所
問 い 合 せ 先
電 話 番 号

J ト ラ ス ト 株 式 会 社
代表取締役社長 藤澤 信義
8508)
大阪証券取引所 市場第2部)


役 黒田 一紀
03-4330-9100

会社名
代表者の役職名
(コード番号
(上場取引所
問 い 合 せ 先
電 話 番 号

株式会社ネクストジャパンホールディングス
代表取締役社長 齊藤 慶
2409)
東京証券取引所マザーズ市場)


役 鈴木 清治
03-5695-0091

Jトラスト株式会社による株式会社ネクストジャパンホールディングスの
完全子会社化に関する株式交換契約締結に関するお知らせ

Jトラスト株式会社((証券コード 8508:大証2部)以下、
「Jトラスト」といいます。
)と株式会社
ネクストジャパンホールディングス
((証券コード 2409:東証マザーズ)以下、NJHD」

といいます。

は、本日開催のそれぞれの取締役会において、平成 24 年4月 30 日を効力発生日として、Jトラスト
を完全親会社、NJHDを完全子会社とする株式交換(以下、
「本株式交換」といいます。
)を行うこ
とを決議し、両社の間で株式交換契約(以下、
「本株式交換契約」といいます。
)を締結いたしました
ので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、Jトラストは、会社法第 796 条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易
株式交換の手続きにより、本株式交換を行う予定であります。
また、NJHDの株式は、平成 24 年4月6日開催予定のNJHDの臨時株主総会の承認等を前提
として、本株式交換の効力発生日に先立ち、東京証券取引所マザーズ市場において、平成 24 年4月
25 日付で上場廃止(最終売買日は平成 24 年4月 24 日)となる予定です。


1.本株式交換による完全子会社化の目的
Jトラストグループは、金融事業、不動産事業、海外事業及びその他の事業を営んでおり、Jト
ラスト及び連結子会社 12 社(平成 24 年 1 月 31 日現在)から構成されております。
Jトラストグループの主な事業内容及び連結子会社の当該事業に係る位置付けについては、以下
のとおりであります。
Jトラストは、Jトラストグループ各社の事業戦略を包括的に立案し、業務のサポートを行うホ
ールディング体制を敷き事業活動を展開しております。
傘下の金融事業グループとしては、事業者向貸付業務、消費者向貸付業務、クレジット・信販業
務、信用保証業務及び債権買取業務を営む株式会社ロプロ、クレジット・信販業務及び信用保証業
務を営むKCカード株式会社(旧社名:楽天KC株式会社、以下、
「KCカード」といいます。、

債権買取業務及び回収受託業務を営むパルティール債権回収株式会社、消費者向貸付業務及びクレ
ジット・信販業務を営む西京カード株式会社、信用保証業務を営む日本保証株式会社、その他4社
を有しております。
1

さらに、不動産事業グループとして、キーノート株式会社を、海外事業グループとして、韓国で
消費者向金融事業を営むネオラインクレジット貸付株式会社を、その他の事業グループとしてシス
テム関連業務を営むJトラストシステム株式会社を有しております。
また、平成 23 年 12 月には会社更生手続中の更生会社株式会社武富士(以下、
「武富士」といい
ます。
)との間で同社の事業再生支援を目的とするスポンサー契約を締結するなど、様々な事業を
手がけるその他金融グループであります。
上記の各事業の内、KCカードが営むクレジットカード事業については、将来的に有望な市場と
して認識しております。しかしながら、成熟したクレジットカード市場においてKCカードが新規
クレジットカード会員を獲得し、カード利用率を向上させることで収益を上げていくためには、独
自のサービスを開発し、他社との差別化を図ることが急務であると考えております。このような観
点から、
平成 23 年8月にKCカードが傘下に加わって以降、
同社のポイントプログラムの刷新や、
平成 24 年1月にはKCカードによるアドアーズ株式会社(以下、
「アドアーズ」といいます。
)と
の業務提携を通じたレンタル事業への新規参入を発表するなどの施策を行って参りました。
一方、NJHDグループは、NJHD及び連結子会社3社(平成 24 年 1 月 31 日現在)から構成
され、アミューズメント販売事業、アミューズメント店舗事業、投資・不動産事業等を営んでおり
ます。
NJHDは、NJHDグループの統括・管理及びリスクマネジメントならびに投資事業を行って
おります。なお、NJHDグループの事業内容及び連結子会社の当該事業に係る位置付けは、以下
のとおりであります。
株式会社ブレイク(以下、
「ブレイク」といいます。
)において、アミューズメント機器用景品の
企画・製造・販売等及びアミューズメント店舗の直営店舗運営ならびにフランチャイズチェーン本
部の運営を行っております。
NJHD及び株式会社ライブレントならびに合同会社ラグランジュマネジメントにおいて、不動
産物件の賃貸・売買・仲介業務等及び金融商品や不動産の保有・管理・運用等ならびに新規事業の
推進を行っております。
さらに、首都圏駅前立地を中心にアミューズメント店舗を運営する、NJHDの持分法適用関連
会社であるアドアーズとは資本・業務提携契約を締結しており、ブレイクよりアミューズメント機
器用景品の販売を行っております。
Jトラスト及びNJHDにおける本株式交換の目的は、以下のとおりであります。
【Jトラスト】
JトラストはNJHDを完全子会社化することによって、次のとおり事業連携を行い、 企業価
値の増大を図ることを目的としております。
①NJHDのアミューズメント店舗運営ノウハウの活用
NJHDは、創業以来、アミューズメント店舗の運営を通じて、業態や立地・客層に合わせたサ
ービス・商品の提供に係るノウハウの蓄積、及び人材の育成に努めており、当該ノウハウ及び人材
は、KCカードによるレンタル事業の店舗運営において活用可能であると考えております。また、
レンタル事業の事業規模の拡大過程においては、フランチャイズ形態での事業運営の検討も必要と
考えており、NJHDが有するフランチャイズ化のノウハウ等は、有用な事業資産と考えておりま
す。

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②NJHDグループが有するJJクラブ会員の有効活用
NJHDが運営するJJクラブは、会員限定のアミューズメント施設であるところ、当該会員に
なる為には、店舗にて免許証等の本人確認書類の確認が必要となります。このような対面式の本人
確認に基づく正確な顧客情報を利用して、当該会員に各種アプローチを行うことで、KCカードの
会員数増加につなげることが可能であると考えております。
③アドアーズとの協力関係の構築
NJHDは、アドアーズの議決権 34.17%を保有する筆頭株主であり、本株式交換によりアドア
ーズは、Jトラストの持分法適用会社となります。今般、レンタル事業における重要なパートナー
であるアドアーズの株式を間接的に保有することで、アドアーズと資本を通じた協力関係を築くと
ともに、収益を一定程度Jトラストに取り込むことができるものと考えております。
④潜在的利益相反取引の回避による透明性の確保
Jトラストの筆頭株主ならびに代表取締役社長である藤澤信義(以下、
「藤澤氏」といいます。

は、NJHDの筆頭株主ならびに取締役会長でもあります。
Jトラストは、今後、想定される両グループ間の取引において、上記のようなNJHDの事業資
産・ノウハウ等の活用を目的とした各種取引の増加はKCカードの会員獲得には欠かせないもの考
えており、本株式交換によりNJHDを完全子会社化することが、このような潜在的な利益相反を
回避し、Jトラストグループの取引の透明性の確保が可能になるものと考えております。
【NJHD】
NJHDグループは平成 23 年7月期連結会計年度末におきまして 391 百万円の債務超過となっ
たことにより、東京証券取引所マザーズ市場が定める上場廃止基準に抵触し、上場廃止の猶予期間
に入りました。NJHDグループでは債務超過を早期に解消すべく、収益拡大及びコストコントロ
ールの徹底、組織再編や人財の採用・育成等に注力し既存事業の基盤強化に努めたことで、業績は
期初の計画通り順調に推移しておりますが、上場廃止の猶予期限である平成 24 年7月期連結会計
年度末までの既存事業による業績見込みのみでは、依然として債務超過を解消できる見通しには至
っておりません。
このような状況の中、NJHDグループではM&Aやアライアンスによる新規事業や第三者割当
増資による新株式の発行等、様々な解消策を模索いたしましたが、債務超過解消に対して即効性が
あり、また既存株主の皆様に対して希薄化等による影響を最小限に抑えることが可能で、かつ、一
時的な手当ではなく中長期的にNJHDグループの成長に繋がり、一層強固な財務基盤及び経営体
制の構築が可能となる施策が必要であるとの認識のもと、本株式交換を実施することが、企業価値
の最大化に寄与する最善の策であるとの結論に至りました。
NJHDは本株式交換を実施することで、以下のような効果及び事業連携を目的としております。
①Jトラストの企業再生ノウハウの応用
Jトラストグループでは、これまで金融事業において様々な事業会社の再生を成し遂げてきた実
績を有しており、グループ会社間における経営資源の有効活用や事業のリストラクチャリング等の
再生ノウハウ及び経営手法をNJHDグループへも応用することで、早期での債務超過解消が期待
され、事業基盤の再構築が可能となります。
②アミューズメント関連事業における連携
アミューズメント事業におきましては、特に販売事業において、今後新規取引先の開拓を積極的
に進める過程で、Jトラストのグループ会社という信用力は有効に作用すると考えられることに加
え、Jトラストが金融事業で培った独自の与信ノウハウを享受することで、販売先の貸倒リスクの
軽減が可能となります。また、Jトラストグループが金融事業を通じて集積した顧客データベース
から市場動向や地域特性・トレンド等のマーケティングデータを分析することで、商品企画やプロ
モーション等の活用等に加え店舗事業における景品や出店エリアの選定への活用も期待されます。
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③投資・不動産事業における連携
投資・不動産事業におきましては、NJHDがこれまでに取り扱った案件により培ったノウハウ
や情報収集力等に加え、Jトラストにおける金融事業会社ならではの資産運用ならびに不動産価値
の算定に関するノウハウ等を享受することが期待されます。
④グループ会社間の連携強化
NJHDの持分法適用関連会社であるアドアーズは、Jトラストの連結子会社であるKCカード
とレンタルビジネス等に関する業務提携契約の締結に関する基本合意書を締結しております。これ
は、BtoCビジネスにおける更なるノウハウ蓄積や、未・既存出店地域を問わず新たに店舗展開
することによるアドアーズのブランド力の向上はもちろんのこと、KCカードが推し進めるBto
Cビジネスの一翼を担うことで、今までではアプローチができなかった新たな層からの新規顧客の
獲得や、既存顧客のニーズをより充足させるサービス戦略を図ることが可能となり、両社のBto
Cビジネスへの貢献が大きく期待できるものであります。
なお、本株式交換によりJトラストの完全子会社となることで、NJHDは上場廃止となる見込
みでありますが、NJHD株主の皆様が新たに株主となるJトラストは、平成 23 年3月期連結会
計年度において、1株当たり 10 円(配当性向 25.4%)の普通配当を実施しており、株主の皆様に対
する適正な利益還元を経営の最重要施策のひとつとして認識し、将来の経営環境や業界動向を総合
的に勘案しながら、積極的な利益還元を図る株主重視の経営を基本方針としております。
また、上場廃止により削減される上場維持管理コストや人的リソースを、今後の事業展開におい
て効果的に再配分することで、Jトラストグループ全体の業績拡大に寄与できるように努めてまい
ります。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
株式交換契約締結の取締役会決議日(両社)
平成 24 年2月 14 日(火)
株式交換契約締結日(両社)
平成 24 年2月 14 日(火)
監理銘柄(確認中)指定日(NJHD)
平成 24 年2月 14 日(火)
臨時株主総会基準日公告日(NJHD)
平成 24 年2月 14 日(火)
臨時株主総会基準日(NJHD)
平成 24 年2月 29 日(水)
株式交換契約承認臨時株主総会開催日(NJHD) 平成 24 年4月 6日(金)
整理銘柄指定日(NJHD)
平成 24 年4月 6日(金)
最終売買日(NJHD)
平成 24 年4月 24 日(火)
上場廃止日(NJHD)
平成 24 年4月 25 日(水)
株式交換の予定日(効力発生日)
平成 24 年4月 30 日(月)
(注1) Jトラストは、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株
主総会の承認を得ずに行う予定であります。
(注2) 本株式交換の効力発生日は、両社の合意により変更される場合があります。
(2)本株式交換の方式
Jトラストを株式交換完全親会社、NJHDを株式交換完全子会社とする株式交換となりま
す。本株式交換は、Jトラストについては会社法第 796 条第 3 項の規定に基づく簡易株式交換
の手続きにより株主総会の承認を得ずに、NJHDについては平成 24 年4月6日開催予定の
臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けたうえで平成 24 年4月 30 日を効力発
生日とする予定です。

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(3)本株式交換に係る割当ての内容
会社名

Jトラスト株式会社
(株式交換完全親会社)

株式会社ネクストジャパン
ホールディングス
(株式交換完全子会社)
普通株式:2株

本株式交換に係る割当ての内容
普通株式:1株
本株式交換により
普通株式:907,416 株
交付する株式数
(注1)株式の割当比率
NJHDの普通株式 1 株に対して、
Jトラストの普通株式2株を割当て交付します。
また、
交付する株式については新たに普通株式を発行する予定です。
なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協
議のうえ、変更することがあります。
(注2)多数の単元未満株主の発生
本株式交換に伴い、NJHD株式を 50 株以上所有されている株主の皆様においては、J
トラストの1単元の株式である 100 株以上の割当が行われます。所有株式数が 50 株未満の
株主の皆様には、100 株に満たない単元未満株式が割り当てられることとなり、NJHDの
現株主の皆様のうち9割(平成 24 年1月 31 日時点のNJHDの株主名簿による割合です。
現時点ではこの割合と異なる可能性があります。
)を超える株主の皆様が、Jトラストの単
元未満株式を所有することになる可能性があります。
(注3)本株式交換により交付するJトラストの株式数
NJHDは、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換の効力
発生直前時(以下、
「基準時」といいます。
)において有する全ての自己株式(平成 23 年7
月 31 日現在2株)
(本株式交換に関する会社法第 785 条に基づく同社株主の株式買取請求に
応じて取得する株式を含みます。
)を基準時までに消却する予定です。
本株式交換によりJトラストの発行する新株式数は、NJHDの発行済株式総数からかか
る消却予定の自己株式数を除外した数を基準として算出しております。
なお、本株式交換により割当て交付する株式数については、NJHDによる自己株式の消
却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注4)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、Jトラストの単元未満株式(100 株未満の株式)を保有することとな
るNJHDの株主の皆様においては、NJHDの現株主数の9割(平成 24 年1月 31 日時点
のNJHDの株主名簿による割合です。現時点ではこの割合と異なる可能性があります。

を超える株主が該当するものと思われます。単元未満株式保有者においては、取引所市場に
おいてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、下記の制度をご利用頂く
ことにより当該状況に対するご対応方法がございます。
ア. 単元未満株式の買増し制度(1単元への買増し)
本株式交換の効力発生日時点では、Jトラストの定款において買増し制度の定めはあ
りませんが、本株式交換の実施にあたり、NJHDの株主に対しての配慮及び選択の機
会を提供するべく両社で協議した結果、会社法第 194 条第1項の定めに基づき、保有単
元未満株式の数と併せて1単元株式数(100 株)となる数の株式をJトラストから買い増
すことができる旨定款に定めることを内容とする定款一部変更議案を、平成 24 年6月開
催予定のJトラスト第 36 回定時株主総会に付議する予定です。本議案が承認可決された
場合には、Jトラストの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、ご
保有の単元未満株式の数と併せて1単元株式数(100 株)となる数の株式をJトラストか
ら買い増すことができ、株主総会における議決権の行使や取引所市場における売却等が
可能となります。なお、Jトラストは買増しに対応可能な自己株式 114,700 株(平成 23
年9月 30 日現在)を保有しております。

5

イ. 単元未満株式の買取制度(1単元未満株式の売却)
Jトラストの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、
会社法第 192
条第1項の規定及び定款に基づき、Jトラストに対し、ご保有の単元未満株式の買取を
請求することができます。なお、買取価格は単元未満株式数に会社法第 193 条第1項第
1号の規定の定める市場価格を乗じて算定いたします。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
NJHDが発行している下記の新株予約権については、各新株予約権の内容及び株式交換比
率を踏まえ、基準時におけるNJHDの新株予約権原簿に記載又は記録されている各新株予約
権者に対し、その保有する各新株予約権に代わるJトラストの新株予約権を交付いたします。
・第6回新株予約権(平成 21 年3月 11 日発行)
・第7回新株予約権(平成 21 年4月 30 日発行)
・第8回新株予約権(平成 21 年 12 月 16 日発行)
・第9回新株予約権(平成 22 年 12 月 15 日発行)
・第 10 回新株予約権(平成 23 年 12 月 14 日発行)
なお、下記の新株予約権については、行使時の払込価額が東京証券取引所マザーズ市場にお
ける市場価格と大きく乖離しており、権利を行使する実現性が極めて低いため、NJHDが無
償で取得し消却いたします。
・第2回新株予約権(平成 16 年 11 月 30 日発行)
・第5回新株予約権(平成 18 年4月 28 日発行)
また、NJHDは、新株予約権付社債を発行しておりません。
(注)上記のNJHDの新株予約権の詳細につきましては、同社の次のURLに掲載してお
ります第 18 期有価証券報告書の【新株予約権の状況】(P25~P31)、
【ストックオプシ
ョン制度の内容】
(P35~P38)
、第 18 回定時株主総会招集ご通知(P50~P53)
、及び平
成 23 年 12 月 14 日に公表いたしました「ストックオプション(新株予約権)の発行
内容確定に関するお知らせ」をご参照ください。
(NJHDホームページ)
http://www. nextjapan-hd.co.jp/ir/library.html
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1)算定の基礎
本株式交換の株式交換比率については、
その算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、
Jトラスト及びNJHDは、それぞれ個別に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を
依頼することとし、
Jトラストは山田FAS株式会社
(以下、
「山田FAS」
といいます。 を、

NJHDは株式会社プルータス・コンサルティング(以下、
「プルータス」といいます。
)を、
株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。山田FASは、
Jトラストについては、同社が大阪証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから
市場株価法(平成 24 年2月 13 日を算定基準日とし、算定基準日ならびに算定基準日以前の1
週間、1 ヶ月間及び3ヶ月間の株価終値の平均値に基づき算定)を、また将来の事業活動の状
況を算定に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、
「DCF法」
といいます。
)を採用いたしました。

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NJHDについては、同社が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、市場株価が存在
することから市場株価法(平成 24 年2月 13 日を算定基準日とし、算定基準日ならびに算定基
準日以前の1週間、1ヶ月間及び3ヶ月間の株価終値の平均値に基づき算定)を、また将来の
事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を採用いたしました。
各評価方法によるNJHDの普通株式 1 株に対するJトラストの普通株式の割当て株数の
算定結果のレンジは、下表のとおりとなります。
採用手法
市場株価法
DCF法

株式交換比率の算定結果
1.54~2.46
1.91~2.85

山田FASは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開さ
れた情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確か
つ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行って
おりません。また、両社とそれぞれの関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。
)につ
いて、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行って
おらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測
については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成さ
れていることを前提としております。また、山田FASの株式交換比率の算定は、平成 24 年
2月 13 日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。
一方、プルータスは、Jトラストについては、同社が大阪証券取引所に上場しており、市場
株価が存在することから市場株価法(諸条件を勘案し、算定基準日である平成 24 年2月 13 日
の終値及び同社が「更生会社株式会社武富士の再建支援に係るスポンサー契約締結に関するお
知らせ」を開示した平成 23 年 12 月 28 日以降の終値に基づき算定)を、また同社の将来の事
業活動における収益獲得能力を価値に反映させるため、DCF法を採用いたしました。
NJHDについては、同社が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、市場株価が存在
することから市場株価法(諸条件を勘案し、算定基準日である平成 24 年2月 13 日の終値及び
Jトラストが「更生会社株式会社武富士の再建支援に係るスポンサー契約締結に関するお知ら
せ」を開示した平成 23 年 12 月 28 日以降の終値に基づき算定)を、また同社の将来の事業活
動における収益獲得能力を価値に反映させるため、DCF法を採用いたしました。
各評価手法によるNJHDの普通株式 1 株に対するJトラストの普通株式の割当て株数の
算定結果のレンジは、下表のとおりとなります。
採用手法
市場株価法
DCF法

株式交換比率の算定結果
1.521~2.410
1.921~2.598

プルータスは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開さ
れた情報等を使用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前
提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とそ
の関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
)について、個
別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、
第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測について
は、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されている
ことを前提としております。

7

なお、DCF法による算定の基礎としてJトラストが山田FAS及びプルータスに提出した
事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度があります。これは、平成 24 年3月期に
おいて、KCカードの取得に伴い、多額の負ののれん発生益を一時的に特別利益として計上し
たこと、及びKCカード及び武富士取得に伴う業績拡大を見込んでいることを要因としており
ます。
また、DCF法による算定の基礎としてNJHDが山田FAS及びプルータスに提出した事
業計画には大幅な増益を見込んでいる事業年度があります。これは、JトラストによるNJH
Dの完全子会社化によって創出されるシナジーに加え、上場維持管理コストを今後の事業展開
へ効果的に再分配することによる業績拡大を見込んでいるためであります。
(2)算定の経緯
Jトラスト及びNJHDは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算
定結果を参考に慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねました。その結果、Jトラスト及び
NJHDは、それぞれ上記2.
(3)の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を
損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率

Origin: Jトラスト株式会社による株式会社ネクストジャパンホールディングスの完全子会社化に関する株式交換契約締結に関するお知らせ

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