新株予約権(有償ストックオプション)の発行に関するお知らせ

2752 フジオフードシステム

 2012年02月24日17時30分


平成 24 年 2 月 24 日
各位
会 社 名 株式会社フジオフードシステム
代 表 者 代表取締役

藤尾

政弘

(JASDAQ・コード番号:2752)
問合せ先 執行役員経営企画部長 九鬼祐一郎
TEL 06-6882-0640

新株予約権(有償ストックオプション)の発行に関するお知らせ
当社は、平成 24 年2月 24 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第 240
条の規定に基づき、当社取締役および執行役員に対し、新株予約権(有償ストックオプション)を発行
することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き
受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主
総会の承認を得ることなく実施いたします。

1.新株予約権の募集の目的及び理由
当社取締役および執行役員の企業価値向上に対する意欲を高めるため、当社取締役および
執行役員に対し、有償にて新株予約権を発行するものであります。なお、本新株予約権は、「5.
新株予約権の発行要領 (5) 新株予約権の行使の条件」に定めるとおり、権利行使価額を基準と
して当社株価が一定ラインまで下落した場合には、被割当者たる当社取締役および執行役員に
対し、本新株予約権の行使期間満了日までに、本新株予約権を行使することを義務付けており、
被割当者が株価下落に対する一定の責任を負う内容となっております。
2.新株予約権の総数
500 個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予
約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総
数とする。
3.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数
当社取締役・執行役員

7名

500個

4.新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権1個あたりの発行価額は、1,506円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関で
ある山田FAS株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、モンテカルロ・シミュレーションによっ
て算出した価額を参考に決定したものである。
5.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の名称
株式会社フジオフードシステム 第8回新株予約権

(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目
的である株式の数は1株とする。
なお、新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という。)後、当社が普通株式につき、
株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合には、次の算式によ
り目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該
時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果
生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたと
きは、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受け
ることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額
とする。
行使価額は、153,000円とする。
なお、決議日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額
を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額×


分割・併合の比率

② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う
場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるも
のとする。
既発行
株式数
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額



1株当たりの時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己
株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」
に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整
を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(4)新株予約権の権利行使期間
平成24年3月16日から平成28年10月31日までとする。
(5)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社または当社子会社
の取締役、監査役または従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、新株予約権者とし
ての地位を喪失し、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、次に定める場
合はこの限りではない。
(a) 当社または当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合
(b) 定年退職その他正当な理由がある場合
② 割当日から新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの間に、主たる証券取引所(当初

は大阪証券取引所JASDAQ市場)における当社普通株式終値の1月間(当日を含む直近の
20営業日とし、終値のない日を除く。)の平均株価(1円未満切り上げ)が一度でも上記(3)に
定める行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回った場合、新株予約権者は
残存するすべての新株予約権を、行使期間の満了日である平成28年10月31日までに行使し
なければならないものとする。
③ 上記②に該当した日以後において、上記①(a)(b)に定める場合以外の理由により当社また
は当社子会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位をも喪失することとなるときは、
上記②の定めにかかわらず、退任もしくは退職の日までに、当該時点において残存する新株
予約権のすべてを行使しなければならない。
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権を放棄することができないものとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結
果生じた1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書
もしくは株式移転計画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸
収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認(株主
総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は、当社取締役会が
別途定める日の到来をもって、当該新株予約権の全部を無償で取得することができるものと
する。
② 新株予約権者が、当社取締役会決議または同決議に基づく新株予約権割当契約書にお
いて定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償
で取得することができるものとする。
(8)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(9)組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞ
れ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会
社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組
織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)
の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲
げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約
権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交
付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま
たは株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付
するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定するものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案のうえ、上記(3)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③
に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られ
る金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発
生日のうちいずれか遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の
満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記(6)に準じて決定するものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するもの
とする。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記(7)に準じて決定するものとする。
(10)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
ものとする。
(11)新株予約権の割当日
平成24年3月15日
(12)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成24年3月15日
(13)新株予約権証券
新株予約権証券は発行しない。
以 上


Origin: 新株予約権(有償ストックオプション)の発行に関するお知らせ

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