定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得等に関するお知らせ

3243 ダイヨシトラスト

 2013年07月23日15時30分


平成 25 年7月 23 日
各 位
会 社 名 株式会社ダイヨシトラスト
代表者名 代表取締役社長 大穂 義弘
(コード:3243 福証Q-Board)
問合せ先 取締役管理本部長 中野 秀彦
(TEL.092-733-6333)


定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得等に関するお知らせ



当社は、本日開催の取締役会において、種類株式発行に係る定款一部変更、全部取得条項の付加に係る定
款一部変更、及び全部取得条項付普通株式(下記「Ⅰ.1(1)変更の理由②」において定義いたしま
す。
)の取得等について、平成 25 年8月 20 日開催予定の当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」と
いいます。
)に付議することを決議し、また、全部取得条項の付加に係る定款一部変更について、本臨時株
主総会の開催予定日と同日に開催予定の当社普通株式を有する株主の皆様を構成員とする種類株主総会(以
下「本種類株主総会」といいます。
)に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいた
します。





Ⅰ.当社完全子会社化のための定款一部変更


1 種類株式発行に係る定款の一部変更の件(
「定款一部変更の件-1」



(1)変更の理由
平成 25 年6月4日付当社プレスリリース「大和ハウス工業株式会社による当社株券に対する公開買付
けの結果並びに親会社、親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」
等にてご報告申し上げておりますとおり、大和ハウス工業株式会社は、平成 25 年4月 17 日から当社の
普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。
)を行い、平成 25 年6月7日(本公
開買付けの決済の開始日)をもって、当社普通株式 2,542,300 株(当社が平成 25 年7月 10 日に提出し
た第 38 期第3四半期報告書に記載された平成 25 年5月 31 日現在の当社の発行済株式総数 2,702,100 株
に対する所有株式数の割合:94.09%(小数点以下第三位を四捨五入)
)を保有するに至っております。
平成 25 年4月 16 日付当社プレスリリース「大和ハウス工業株式会社による当社株券に対する公開買
付けに関する意見表明のお知らせ」等においてご報告申し上げておりますとおり、大和ハウス工業株式
会社は、事業上の相乗効果の最大化を図り、経営資源の統合的かつ効果的な活用を目指すためには、同
社及び当社が密接な連携を図り柔軟かつ機動的な経営を推進することが重要であり、そのために最適な
資本関係を形成することが望ましいと判断し、当社を完全子会社とする(以下「本完全子会社化」とい
います。
)方針にしたとのことです。
一方、当社にとっても、大和ハウス工業株式会社グループが持つ不動産開発能力や土地開発の情報収
集力を大いに活用することにより、より一層の成長力と競争力を持つことになると考えております。更
に、当社は、同グループの一員になることで、既存の顧客その他のステークホルダーの皆様の当社に対
する信頼や安心感をより高めることができると考えております。
こうした状況の中、当社といたしましても、大和ハウス工業株式会社グループの一員となることで、
同グループのリソースを活用した新しい事業展開の道が開けることとなり、本完全子会社化は当社の企


- 1 -
業価値の向上に資すると判断いたしました。
以上を踏まえ、平成 25 年6月4日付当社プレスリリース「臨時株主総会及び普通株主による種類株主
総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」等においてお知らせしておりますとおり、当社は、以
下の方法により大和ハウス工業株式会社の完全子会社となることといたしました(以下総称して「本完
全子会社化手続」といいます。
)。
① 当社定款の一部を変更し、種類株式を発行する旨の定めを新設いたします。かかる種類株式として
は、以下の定款変更案に定める内容のA種種類株式(残余財産優先種類株式)を設けることといたしま
す。
② 上記①による変更後の当社定款の一部を更に変更し、当社普通株式に、当社が株主総会の特別決議
によってその全部を取得する全部取得条項(以下「全部取得条項」といいます。
)を付す旨の定めを新設
いたします。なお、全部取得条項が付された後の当社普通株式を、以下「全部取得条項付普通株式」と
いいます。
③ 会社法第 171 条第1項並びに上記①及び②による変更後の定款に基づき、株主総会の特別決議に
よって、株主様(当社を除きます。以下同じです。
)から当社の全部取得条項付普通株式の全てを取得し、
当該取得の対価として、当社は、株主様に対し、全部取得条項付普通株式1株と引換えにA種種類株式
170,000 分の1株を交付いたします。この際、大和ハウス工業株式会社以外の各株主様に対して取得対
価として交付されるA種種類株式の数は、1株未満の端数となる予定です。


株主様に対するA種種類株式の交付の結果生じる1株未満の端数の合計数(ただし、会社法第 234 条
第1項により、その合計数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
)に相
当する株式は、会社法第 234 条の定めに従ってこれを売却し、その売却により得られた代金を当該端数
に応じて各株主様に交付いたします。
かかる売却手続きに関し、当社では、会社法第 234 条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得てA
種種類株式を大和ハウス工業株式会社に対して売却すること、または会社法第 234 条第2項及び第4項
の規定に基づき、裁判所の許可を得てA種種類株式を当社が買い取ることを予定しております。この場
合のA種種類株式の売却金額または買取金額につきましては、必要となる裁判所の許可が予定通り得ら
れた場合には、取得日の前日において各株主様が保有する当社普通株式数に、本公開買付けにおける1
株当たりの買付価格である 1,066 円を乗じた金額に相当する金銭を各株主様に交付できるような価格に
設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必
要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。


「定款一部変更の件-1」は、本完全子会社化手続のうち、上記①を実施するものであります。
会社法上、全部取得条項の付された株式は種類株式発行会社のみが発行できるものとされていること
から(会社法第 171 条第1項、第 108 条第1項第7号)
、上記①は、当社普通株式に全部取得条項を付す
旨の定款変更である上記②を行う前提として、当社が種類株式発行会社となるため、種類株式を発行す
る旨の定めを新設するものであります。かかる種類株式としては、以下の「定款一部変更の件-1」の
定款変更案第6条の2に定める内容のA種種類株式を設けることとしております。なお、下記「全部取
得条項付普通株式の取得の件」でご説明申し上げますとおり、上記③における全部取得条項付普通株式
の取得対価はA種種類株式としております。
また、これまで当社は、当社現行定款第7条におきまして、当社の事務負担の軽減を図るため、100
株を単元株式数として規定していたところ、同条は、当社普通株式に単元株式数を定めるものであって、
「定款一部変更の件-1」で設けられるA種種類株式の単元株式数は1株とし、単元株式制度を利用し
ないため、その趣旨を明確にするために所要の変更を行うものであります。
なお、
「定款一部変更の件-1」に係る定款の一部変更は、
「定款一部変更の件-1」が承認された時
点で、その効力を生じるものといたします。




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(2)変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更部分を示します。


現行定款 変更案
(発行可能株式総数) (発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、7,200,000 株と 第6条 当会社の発行可能株式総数は、7,200,000 株とし、この
する。 うち普通株式の発行可能株式総数は 7,199,000 株、A種
種類株式の発行可能種類株式総数は 1,000 株とする。

(新設) (A種種類株式)
第6条の2 当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類
株式を有する株主(以下「A種株主」という。)またはA
種種類株式の登録株式質権者(以下「A種登録株式質権
者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普
通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以
下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種種類
株式1株につき1円(以下「A種残余財産分配額」とい
う。)を支払う。A種株主またはA種登録株式質権者に対
してA種残余財産分配額の金額が分配された後、普通株
主または普通登録株式質権者に対して残余財産の分配を
する場合には、A種株主またはA種登録株式質権者は、
A種種類株式1株当たり、普通株式1株当たりの残余財
産分配額と同額の残余財産の分配を受ける。


(単元株式数) (単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 第7条 当会社の普通株式の単元株式数は、100 株とし、A種種
類株式の単元株式数は1株とする。


(新設) (種類株主総会)
第 18 条の2 第 14 条、第 15 条、第 17 条および第 18 条の規定
は、種類株主総会にこれを準用する。
2 第 16 条第1項の規定は、会社法第 324 条第1項の規定に
よる種類株主総会の決議にこれを準用する。
3 第 16 条第2項の規定は、会社法第 324 条第2項の規定に
よる種類株主総会の決議にこれを準用する。




2 全部取得条項の付加に係る定款の一部変更の件(
「定款一部変更の件-2」



(1)変更の理由
「定款一部変更の件-1」でご説明申し上げておりますとおり、当社は、大和ハウス工業株式会社グ
ループの一員となることで、同グループのリソースを活用した新しい事業展開の道が開けることとなり、
本完全子会社化は当社の企業価値の向上に資すると判断するに至り、本完全子会社化手続を行うことと
いたしました。
「定款一部変更の件-2」は、本完全子会社化手続のうち②を実施するものであり、
「定款一部変更の
件-1」による変更後の当社定款の一部を更に変更し、当社普通株式に全部取得条項を付す旨の定めと
して、追加変更案第6条の3を新設するものであります。
「定款一部変更の件-1」が承認され、当該定
款変更の効力が生じた場合には、当社普通株式は全て全部取得条項付普通株式となります。
また、
「全部取得条項付普通株式の取得の件」が承認された場合、当社は株主様から全部取得条項付普
通株式を取得いたしますが(本完全子会社化手続の③)
、当該取得と引換えに当社が株主様に交付する取
得対価は、
「定款一部変更の件-1」に係る定款変更により設けられるA種種類株式とする旨の定めを
「定款一部変更の件-2」の追加変更案に設けております。当社が全部取得条項付普通株式1株につき
株主様に交付するA種種類株式の数は、大和ハウス工業株式会社以外の株主様に対して当社が交付する
A種種類株式の数が1株未満の端数となるように、170,000 分の1株としております。


なお、
「定款一部変更の件-2」に係る定款変更の効力発生は、
「定款一部変更の件-1」及び「全部
取得条項付普通株式の取得の件」のご承認が得られること、並びに本種類株主総会において「定款一部
変更の件-2」の追加変更案と同内容の変更案に係る議案のご承認が得られることを条件といたします。
また、
「定款一部変更の件-2」に係る定款変更の効力発生日は、平成 25 年9月 20 日といたします。

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(2)変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更部分を示します。


「定款一部変更の件-1」に係る変更後の定款 追加変更案
(新設) (全部取得条項)
第6条の3 当会社が発行する普通株式は、当会社が株主総
会の決議によってその全部を取得できるものとする。
当会社が普通株式の全部を取得する場合には、普通株
式の取得と引換えに、普通株式1株につきA種種類株
式を 170,000 分の1株の割合をもって交付する。




3 定時株主総会の基準日に係る定款の一部変更の件(
「定款一部変更の件-3」



(1)変更の理由


これまで当社は、当社現行定款第 10 条におきまして、多数の株主様に対する株主総会招集手続等の事
務手続を円滑に実施するため、毎年8月 31 日を定時株主総会の基準日と定めておりました。しかし、全
部取得条項付普通株式の全部取得の効力が生じた場合には、当社は大和ハウス工業株式会社の完全子会社
となる予定であり、上記基準日を定める必要がなくなりますので、当該規定を削除し、条数の繰り上げ等
の調整をするものであります。
当社現行定款第 10 条を削除した場合、当社の定時株主総会において議決権を行使することのできる株
主様は、当該定時株主総会開催時の株主様または取締役会において設定される基準日における株主様とな
ります。


(2)変更の内容


変更の内容は以下のとおりであります。
なお、
「定款一部変更の件-3」に係る定款変更は、
「定款一部変更の件-1」
、「定款一部変更の件-
2」
、及び「全部取得条項付普通株式の取得の件」のご承認が得られること、並びに本種類株主総会にお
いて「定款一部変更の件-2」の追加変更案と同内容の変更案に係る議案のご承認が得られることを条
件として、
「定款一部変更の件-3」が承認された時点で、その効力を生じるものといたします。
(下線は変更部分を示します。

「定款一部変更の件-1」及び「定款一部変更の件-
変更案
2」に係る変更後の定款
(基準日) (削除)
第 10 条 当会社は、毎年8月 31 日の最終の株主名簿に
記載または記録された議決権を有する株主をもっ
て、その事業年度に関する定時株主総会において
権利を行使することができる株主とする。
2 前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会
の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を
定めることができる。

第 11 条 第 10 条
~ (条文省略) ~ (現行どおり)
第 18 条 第 17 条

(種類株主総会) (種類株主総会)
第 18 条の2 第 14 条、第 15 条、第 17 条および第 18 条 第 18 条 第 13 条、第 14 条、第 16 条および第 17 条の規定
の規定は、種類株主総会にこれを準用する。 は、種類株主総会にこれを準用する。
2 第 16 条第1項の規定は、会社法第 324 条第1項の 2 第 15 条第1項の規定は、会社法第 324 条第1項の規定
規定による種類株主総会の決議にこれを準用す による種類株主総会の決議にこれを準用する。
る。 3 第 15 条第2項の規定は、会社法第 324 条第2項の規定
3 第 16 条第2項の規定は、会社法第 324 条第2項の による種類株主総会の決議にこれを準用する。
規定による種類株主総会の決議にこれを準用す
る。




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Ⅱ.全部取得条項付普通株式の取得の件


1 全部取得条項付普通株式の全部を取得することを必要とする理由


「全部取得条項付普通株式の取得の件」は、本完全子会社化手続の③を実施するものであり、本臨時株
主総会において、
「定款一部変更の件-1」及び「定款一部変更の件-2」が原案通り承認された場合、
会社法第 171 条第1項並びに「定款一部変更の件-1」及び「定款一部変更の件-2」による変更後の当
社定款第6条の3の規定に基づき、株主総会の特別決議によって、当社が全部取得条項付普通株式の株主
様から全部取得条項付普通株式の全てを取得し、当該取得と引換えに、以下に定めるとおり、株主様に対
し当該取得の対価を交付するものであります。
「定款一部変更の件-2」に係る変更後の当社定款の規定に基づき、全部取得条項付普通株式の取得対
価は、
「定款一部変更の件-1」に係る定款変更により設けられるA種種類株式とし、全部取得条項付普
通株式1株につき交付されるA種種類株式の数は 170,000 分の1株とさせていただきます。この結果、
「全部取得条項付普通株式の取得の件」が承認された場合、大和ハウス工業株式会社以外の各株主様に対
して当社が交付するA種種類株式の数は、1株未満の端数となる予定です。このように、交付されるA種
種類株式の数が1株未満の端数となる株主様に関しましては、会社法 234 条の定めに従って以下のとおり
1株未満の端数処理がなされ、最終的には現金が交付されることになります。
当社では、
「全部取得条項付普通株式の取得の件」が承認された場合に、株主様に対するA種種類株式
の交付の結果生じた1株未満の端数の合計数(会社法第 234 条第1項により、その合計数に1株に満たな
い端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
)に相当する数のA種種類株式について、会社法
第 234 条第2項に基づく裁判所の許可を得た上で大和ハウス工業株式会社に対して売却すること、または
会社法第 234 条第2項及び第4項の規定に基づく裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定し
ております。この場合のA種種類株式の売却金額につきましては、必要となる裁判所の許可が予定通り得
られた場合には、取得日の前日において各株主様が保有する当社普通株式数に、本公開買付けにおける1
株当たりの買付価格である 1,066 円を乗じた金額に相当する金銭を各株主様に対して交付できるような価
格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が
必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。


2 全部取得条項付普通株式の取得の内容


(1)全部取得条項付普通株式取得と引換えに交付する取得対価及びその割当てに関する事項
会社法第 171 条第 1 項並びに「定款一部変更の件-1」及び「定款一部変更の件-2」による変更後の
当社定款の規定に基づき、全部取得条項付普通株式の取得と引換えに、取得日(下記(2)において定め
ます。
)において、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載または記録された全部取得条項付普通株
式の株主様に対して、その所有する全部取得条項付普通株式1株につき、新たに発行するA種種類株式を
170,000 株に1株の割合をもって交付します。


(2)取得日
平成 25 年9月 20 日といたします。


(3)その他
「全部取得条項付普通株式の取得の件」に係る全部取得条項付普通株式の取得の効力発生は、
「定款一
部変更の件-1」及び「定款一部変更の件-2」のご承認が得られること、本種類株主総会において「定
款一部変更の件-2」と同内容の定款変更案に係る議案のご承認が得られること並びに「定款一部変更の
件-2」に係る定款変更の効力が生じることを条件といたします。
なお、その他の必要事項につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。




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3 上場廃止


本臨時株主総会において「定款一部変更の件-1」
、「定款一部変更の件-2」及び「全部取得条項付普
通株式の取得の件」に係る議案がいずれも原案どおり承認可決され、また、本種類株主総会において「定
款一部変更の件-2」と同内容の定款変更案に係る議案が原案どおり承認可決された場合には、当社普通
株式は、証券会員制法人福岡証券取引所の開設する市場であるQ-Board市場(以下「Q-Boar
d」といいます。
)の上場廃止基準に該当することとなり、平成 25 年8月 20 日から同年9月 16 日まで整
理銘柄に指定された後、同月 17 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式をQ
-Boardにおいて取引することはできません。


Ⅲ.本完全子会社化手続の日程の概要(予定)


本完全子会社化手続の日程の概要(予定)は以下のとおりです。
本臨時株主総会及び本種類株主総会の基準日設定公告 平成 25 年6月 13 日(木曜日)
本臨時株主総会及び本種類株主総会の基準日 平成 25 年6月 28 日(金曜日)
本臨時株主総会及び本種類株主総会の招集に関する取締役会決議 平成 25 年7月 23 日(火曜日)
本臨時株主総会及び本種類株主総会の開催日 平成 25 年8月 20 日(火曜日)
種類株式発行に係る定款一部変更(
「定款一部変更の件-1」
)の効力発 平成 25 年8月 20 日(火曜日)
生日
当社普通株式のQ-Boardにおける整理銘柄への指定 平成 25 年8月 20 日(火曜日)
全部取得条項付普通株式の取得及びA種種類株式の交付に係る基準日設 平成 25 年8月 21 日(水曜日)
定公告
当社普通株式のQ-Boardにおける売買最終日 平成 25 年9月 13 日(金曜日)
当社普通株式のQ-Boardにおける上場廃止日 平成 25 年9月 17 日(火曜日)
全部取得条項付普通株式の取得及びA種種類株式の交付に係る基準日 平成 25 年9月 19 日(木曜日)
全部取得条項の付加に係る定款一部変更(
「定款一部変更の件-2」
)の 平成 25 年9月 20 日(金曜日)
効力発生日
全部取得条項付普通株式の取得及びA種種類株式交付の効力発生日 平成 25 年9月 20 日(金曜日)


Ⅳ.支配株主との取引等に関する事項


上記Ⅱ.に記載の全部取得条項付普通株式の取得(以下「本件取得」といいます。
)は、支配株主との
重要な取引等に該当します。
当社が、平成 24 年 11 月 29 日にコーポレート・ガバナンス報告書で開示している「支配株主との取引
等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」のとおり、当社は、支配株主との重要な取引等
が発生する場合には、取締役会において審議・決定し、コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えう
ることのないよう適切に対応することにしております。
この点、当社は、本公開買付け及び本件取得からなる一連の取引(以下「本完全子会社化手続」といい
ます。
)を行うに際して、平成 25 年4月 16 日付け当社のプレスリリース「大和ハウス工業株式会社によ
る当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の2の「
(5)本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
④ 特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会から、本完全子会社化手続は当社の企業価値向上に
資すると考えられる、公開買付価格を含む本完全子会社化手続の諸条件は当社の株主にとって妥当である
と考えられる、及び当社取締役会の検討過程は公正であると考えられるとの検討結果を踏まえ、本公開買
付けを含む本完全子会社化手続は当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の意見書を
取得しました。この特別委員会の意見は、本件取得が支配株主との重要な取引等を行うことについての決
定が当社の少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見を兼ねております。また、本完全子会

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社化手続の公正性を担保する観点から、上記プレスリリースの2の「
(5)本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
に記載の措置を実施いたしました。


以 上




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