株式会社光通信によるe-まちタウン株式会社の株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

4747 e−まちタウン

 2012年10月01日15時30分


平成 24 年 10 月1日
各位








代表者の役職氏名









代表取締役社長





玉 村 剛 史

(コード番号:9435 東証第一部)
問 い 合 わ せ 先



















03-5951-3718







e-まちタウン株式会社

代表者の役職氏名

代表取締役社長

佐仮

利明

(コード番号:4747 東証マザーズ)
問 い 合 わ せ 先





03-5951-7192









株式会社光通信によるe-まちタウン株式会社の
株式交換による完全子会社化に関するお知らせ
株式会社光通信(以下「光通信」といいます。
)およびe-まちタウン株式会社(以下「e-まちタウン」と
いいます。
)は、本日それぞれの取締役会において、光通信を株式交換完全親会社として、e-まちタウンを
株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、本日両社の間
で株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、光通信については、会社法第 796 条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、光
通信の株主総会による承認を受けずに、e-まちタウンについては、平成 24 年 11 月 30 日開催予定のe-ま
ちタウンの臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成 25 年1月1日を効力発生日と
して行う予定です。
なお、本株式交換の効力発生日(平成 25 年1月1日予定)に先立ち、e-まちタウンの株式は株式会社東
京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)において、平成 24 年 12 月 26 日付で上場廃止(最終
売買日は平成 24 年 12 月 25 日)となる予定です。



1. 株式交換の目的
光通信は、昭和 63 年の設立以降、「お客様ごとに異なる情報通信環境の課題を総合的に解決する」という
考えのもと、日本最大のディストリビューターを目指し、OA機器の販売やインフラの構築、インターネット
サービスやモバイルメディアサービス、さらには携帯電話やオフィスサプライの販売まで、ユーザーの皆様が
求める商品・サービスを「より早く」、「より安く」、そして「より的確に」お届けする事業体制を構築して
まいりました。平成 11 年には東京証券取引所市場第一部へ上場し、日本全国に販売網を拡大しながら、現在

1

もグループ各社それぞれで培ってきた強みやノウハウを発揮し、
それらを融合することで総合的な情報通信事
業を推進しております。
一方で、e-まちタウンは、平成7年に株式会社クレイフィッシュとして設立後、
「すべての会社にインタ
ーネット」をコンセプトに、中小企業向けの電子メール・ホスティング・サービスの提供を行ってまいりまし
た。平成 11 年3月には光通信の連結子会社となり、平成 17 年には同社が運営する地域情報ポータルサイトの
サービスブランド確立の一環として、現在のe-まちタウン株式会社へ商号変更いたしました。その間、イン
ターネットの発展やブロードバンドの普及など事業環境の変化により、
主力事業としていたホスティング事業
から、インターネットメディア事業へ主軸を移し、モバイルに特化したインターネット広告の代理店業務や、
地域に密着した情報をユーザーに提供する地域情報ポータルサイトの運営を行ってまいりました。
しかし、モバイル市場におけるフィーチャーフォンからスマートフォンへの移行や、スマートフォンやタブ
レット端末の高機能化にも代表されるように、
モバイルとインターネットの垣根が取り払われつつある現在に
おいては、多様化・高度化するお客様のニーズに柔軟に対応し、これまでに蓄積したノウハウや事業資産を活
かしつつ、従来の事業展開の範囲に限定されないより柔軟で総合的なアプローチが必要となってきており、厳
しい競争環境を乗りきるための体制強化が不可欠となっております。
このような状況のもと、e-まちタウンでは、主軸のインターネットメディア事業に関連した様々な事業展
開を試みてまいりましたが、従来のモバイル端末向けの市場縮小に伴い収益低下が予測されることや、新規事
業での収益拡大を図ってきたものの、変化し続ける事業環境において今後、競争力を維持していくことが厳し
いことなどから、今まで以上に大胆かつ機動的な戦略策定が必要であるとの認識に至りました。そして、この
ような体制を構築するためには、e-まちタウンが光通信の完全子会社となり、経営効率の改善や迅速な意思
決定を推し進めることが企業価値の向上のためには必要であると判断し、この度、本株式交換を実施すること
といたしました。
光通信といたしましても、法人のお客様向けにスマートフォンやタブレット端末、ブロードバンド回線やデ
ータカードなどの通信サービス、
業務効率改善のためのソリューションサービスなどあらゆる商材を提案する
中で、モバイルとの融合に対応できるサービスの需要が急速に高まっていることを感じており、e-まちタウ
ンが従来持っているモバイル事業への強みを、光通信グループが持つ商品やソリューションへと融合し、新し
い流れに対応したノウハウをグループ全体で共有したうえで効率的にお客様へ提案できることが望ましいと
考え、e-まちタウンを完全子会社化することは非常に有益であると判断いたしました。
e-まちタウンは、営業力、管理業務、商品開発、販売網などの点において、光通信グループの人材・資金・
情報網などを含めた規模の大きさを活かすことで更なるシナジー効果が期待できると考えており、今後は、デ
ータカードなどの光通信グループが取り扱う商材をe-まちタウンが持つ自社メディアやインターネットメ
ディア等で販売することなど協業を予定しており、本株式交換によって、親子上場に係る潜在的な利益相反問
題の可能性を排除することができると考えております。
さらに、
e-まちタウンが持つ飲食業界やアミューズメント業界などの様々な業種に特化した販売網やイン
ターネットを利用したソリューションサービスは、
光通信グループの販売網や豊富な取扱い商材などを有効活
用することによって、これまで以上に総合的かつ機動的に提供できるものと考えており、光通信グループとし
て、さらなる収益力の強化および企業価値向上を図ってまいります。

2

2. 株式交換の要旨
(1)株式交換の日程





















平成 24 年 10 月1日
平成 24 年 10 月1日

株主総会基準日(e-まちタウン)

平成 24 年 10 月 16 日(予定)

株主総会開催日(e-まちタウン)

平成 24 年 11 月 30 日(予定)

最 終 売 買 日 ( e - ま ち タ ウ ン )

平成 24 年 12 月 25 日(予定)

上 場 廃 止 日(e-まちタウン)

平成 24 年 12 月 26 日(予定)

株式交換の予定日(効力発生日)

平成 25 年1月1日(予定)

(注1)上記日程は、両社の合意により変更されることがあります。

(2)本株式交換の方式
光通信を株式交換完全親会社、e-まちタウンを株式交換完全子会社とする株式交換になります。
本株式交換は、光通信については、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総
会の承認を受けずに行う予定です。e-まちタウンについては、平成 24 年 11 月 30 日に開催予定の臨時株主
総会において本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定です。

(3)本株式交換に係る割当の内容
株式会社光通信

e-まちタウン株式会社

(株式交換完全親会社)

(株式交換完全子会社)



50.0

本株式交換に係る
交換比率
(注1)株式の割当比率

e-まちタウン株式1株に対して、光通信株式 50 株を割当て交付します。ただし、光通信が保有す
るe-まちタウン株式 16,738 株については、本株式交換による株式の割当は行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式
光通信は本株式交換により、
光通信株式 353,100 株を割当て交付いたしますが、
交付する光通信株式
には光通信が保有する自己株式(平成 24 年 10 月1日現在 9,192,843 株)を充当する予定であり、新
株式の発行は行わない予定です。
なお、e-まちタウンは、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換の効
力発生直前時(以下「基準時」といいます。
)において有することとなるすべての自己株式(平成 24
年6月 30 日現在 1,200 株)本株式交換に関して行使される会社法第 785 条第1項に基づくe-まち

タウン株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。
)を基準時に
おいて消却する予定です。
本株式交換により光通信が交付する株式数はe-まちタウンによる自己株
式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、光通信の単元未満株式(100 株未満)を保有することとなるe-まちタウンの株
主の皆様
(平成 24 年3月 31 日現在のe-まちタウンの株主は 1,096 名ですが、
そのうちの3割を超

3

える株主が光通信の単元未満株式のみを保有することとなるものと考えられます。
)は、取引所市場
においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、
下記の制度をご利用いただくこ
とができます。
①単元未満株式の買取制度(1単元未満株式の売却)
光通信の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、
会社法第 192 条第1項の規
定に基づき、
光通信に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができる買取制
度をご利用いただくことができます。
②単元未満株式の買増制度(1単元への買増し)
本株式交換の効力発生日時点では、光通信の定款において買増制度の定めはありませんが、本株
式交換の実施にあたり、e-まちタウンの株主に対しての配慮および選択の機会を提供するべく
両社で協議した結果、会社法第 194 条第1項の定めに基づき、保有単元未満株式の数と併せて1
単元株式数(100 株)となる数の株式を自己に売り渡すことを光通信に対して請求することがで
きる旨を定款に定めることを内容とする定款一部変更議案を、平成 25 年6月開催予定の光通信
第 26 回定時株主総会に付議する予定です。本議案が承認可決された場合には、光通信の単元未
満株式を保有することとなる株主の皆様においては、光通信が買増しの請求に係る数の自己株式
を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて1単元株式数(100 株)となる
数の株式を光通信から買増すことができ、株主総会における議決権の行使や取引所市場における
売却等が可能となります。なお、本日(平成 24 年 10 月1日)現在、光通信は買増しに対応可能
な自己株式 9,192,843 株を保有しております。

(4)本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
e-まちタウンが発行している全ての新株予約権については、
本株式交換がe-まちタウンの臨時株主総会
で承認されることを条件に、e-まちタウンが全て無償で取得し、消却いたします。
なお、e-まちタウンは、新株予約権付社債を発行していません。

3.当該組織再編に係る割当の内容の算定根拠等
(1)算定の基礎
本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、
各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式
交換比率の算定を依頼することとし、光通信はアメリカン・アプレーザル・ジャパン株式会社(以下「アメリ
カン・アプレーザル」といいます。
)を、e-まちタウンは税理士法人 AKJ パートナーズ(以下「AKJ パート
ナーズ」といいます。
)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。

アメリカン・アプレーザルは、光通信およびe-まちタウンの両社について、市場株価が存在することから
市場株価法(平成 24 年9月 28 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における光通信株式、東京
証券取引所マザーズ市場におけるe-まちタウン株式の、算定基準日における終値、ならびに算定基準日まで
の直近1ヵ月および3ヵ月の各取引日における終値平均値を算定の基礎としています。
)を、また、両社には
比較可能な上場類似会社が複数存在し、
類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社
比較法を、それに加えて両社の将来の事業活動状況を評価に反映するため、DCF 法を採用して算定を行いまし

4

た。
光通信の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下の通りです。
採用手段

株式交換比率の算定結果

市場株価法

50.74 ~ 51.00

類似会社比較法

51.16 ~ 52.18

DCF 法

35.04 ~ 37.76

アメリカン・アプレーザルは、上記交換比率の算定に際し、両社から受けた情報、一般に公開された情報等
を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正
確性および完全性の検証を行っておりません。また、光通信およびe-まちタウンとそれらの関係会社の資産
および負債(偶発債務を含みます。
)について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、
鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。なお、アメリカン・
アプレーザルが DCF 法による算定の前提とした両社の計画において、
光通信は契約件数の積上げによる継続収
入の増加により平成 25 年3月期の連結業績予想に大幅な増益を見込んでおります。また、e-まちタウンは
既存事業の縮小等により売上・利益ともに減少することを見込んでおりますが、大幅な減益が見込まれている
事業年度はありません。

一方、AKJ パートナーズは、光通信およびe-まちタウンの両社について、市場株価が存在することから市
場株価法(平成 24 年9月 28 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における光通信株式、東京証
券取引所マザーズ市場におけるe-まちタウン株式の、算定基準日における終値、ならびに算定基準日までの
直近1ヵ月、3ヵ月および6ヵ月の各取引日における終値平均値を算定の基礎としています。
)を、また、両
社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、
類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類
似会社比較法を、それに加えて両社の将来の事業活動状況を評価に反映するため、DCF 法を採用して算定を行
いました。
光通信の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下の通りです。
採用手段

株式交換比率の算定結果

市場株価法

47.67 ~ 66.49

類似会社比較法

81.56 ~ 106.43

DCF 法

42.04 ~ 51.00

AKJ パートナーズは、
上記交換比率の算定に際し、
両社から受けた情報、
一般に公開された情報等を使用し、
それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および
完全性の検証を行っておりません。また、光通信およびe-まちタウンとそれらの関係会社の資産および負債
(偶発債務を含みます。
)について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定又は
算定を行っておらず、
第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
なお、 パートナーズが DCF
AKJ
法による算定の前提とした両社の計画において、
光通信は契約件数の積上げによる継続収入の増加により平成
25 年3月期の連結業績予想に大幅な増益を見込んでおります。また、e-まちタウンは既存事業の縮小等に
より売上・利益ともに減少することを見込んでおりますが、大幅な減益が見込まれている事業年度はありませ

5

ん。

(2)算定の経緯
光通信およびe-まちタウンは、
それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果およ
び助言を慎重に検討し、また各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ
両社間で真摯に交渉・協議を行いました。その結果、両社は、上記2.(3)記載の株式交換比率(以下「本
株式交換比率」といいます。
)は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断し、本日開催
された両社の取締役会にて本株式交換比率によって本株式交換を行うことを決定し、同日、両社間で本株式交
換契約を締結いたしました。

(3)算定機関との関係
光通信の算定機関であるアメリカン・アプレーザルは、光通信およびe-まちタウンの関連当事者には該当
せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。 また、e-まちタウンの算定機関であ
る AKJ パートナーズは、光通信およびe-まちタウンの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載す
べき重要な利害関係を有しません。

(4)上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成 25 年1月1日をもって、光通信はe-まちタウンの完全親
会社となり、完全子会社となるe-まちタウン株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、平成 24 年 12
月 26 日付で上場廃止となる予定です。e-まちタウン株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりe-
まちタウンの株主の皆様に割当てられる光通信株式は東京証券取引所に上場されており、
本株式交換の効力発
生日以後も同取引所での取引が可能であることから、e-まちタウン株式を2株以上保有し、本株式交換によ
り光通信株式の単元株式数である 100 株以上の光通信株式の割当てを受けるe-まちタウンの株主の皆様に
対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。

(5)公正性を担保するための措置
本株式交換の検討にあたって、光通信は既にe-まちタウンの発行済株式総数の 70.32%を保有し、e-ま
ちタウンを連結子会社としており、また、両社の間には後述4.
(11)のとおりの関係があることから、本株
式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関であるア
メリカン・アプレーザルに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、e-まちタウンとの間
で真摯に交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを本日開催の取締役会で決議いたし
ました。一方、e-まちタウンも、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の
実施にあたり、第三者算定機関である AKJ パートナーズに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考
として光通信との間で交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを本日開催の取締役会
で決議いたしました。
なお、 光通信およびe-まちタウンは、いずれも各第三者算定機関から公正性に関する評価(フェアネス・
オピニオン)を取得しておりません。
また、本株式交換のリーガルアドバイザーとして、e-まちタウンは、出澤総合法律事務所を選任し、法的

6

な観点から諸手続きおよび対応等について助言を受けております。

(6)利益相反を回避するための措置
e-まちタウンは光通信の連結子会社に該当することから、
利益相反を回避するため以下のような措置を講
じております。
e-まちタウンの取締役6名のうち、光通信の社長室・パートナー戦略室統轄部長を兼務している小山正人
氏は、e-まちタウンにおける意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、本株式交換に係る
e-まちタウンの取締役会の審議および決議に参加しておらず、また、本株式交換に係る光通信との協議およ
び交渉にも参加しておりません。本日開催のe-まちタウンの取締役会においては、小山氏を除く取締役全員
が出席し、出席した取締役全員の賛成により、本株式交換契約を締結することを決議しております。 また、
e-まちタウンの監査役3名のうち、光通信の社長室・人事本部執行役員を兼務している大塚隆直氏は、利益
相反を回避する観点から、本株式交換に係る審議および決議がなされた取締役会には出席しておりませんが、
大塚氏を除く監査役全員が、本株式交換に係る本日開催のe-まちタウンの取締役会に出席し、e-まちタウ
ンが光通信との間で本株式交換契約を締結することに異議がない旨の意見を述べております。

4.本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社
(1)



(2)



(3)

株式交換完全子会社



e-まちタウン株式会社





株式会社光通信
東京都豊島区西池袋一丁目4番 10 号

東京都豊島区南池袋三丁目 13 番5号

代表取締役社長

代表取締役社長

代表者の役職・
氏名

玉村 剛史

佐仮 利明

移動体通信事業、OA 機器販売事業、イ

インターネットメディア事業、

ンターネット関連事業 他

広告代理事業、ソリューション事業

54,259 百万円

1,410 百万円

設 立 年 月 日

昭和 63 年2月5日

平成7年 10 月 16 日

(7)

発行済株式数

58,349,642 株

23,800 株

(8)





3月末

3月末

(9)





8,570 名(連結)

332 名(連結)

(4)



(5)



(6)















有限会社光パワー

(10)

大株主および持

34.88%

重田 康光

13.39%

(11)





1.89%

有限会社マサ

1.89%

有限会社ミツ



有限会社テツ

1.89%

株式会社光通信
メロン バンク

70.32%



クライアント

エヌエー トリティ
オムニバス
2.52%

当事会社間の関係

















光通信は、
e-まちタウンの発行済株式の 70.32%に相当する 16,738 株を保有し
ております。
e-まちタウンの社外取締役1名および社外監査役1名が光通信に在籍してお

7

ります。









関連当事者への


(12)







光通信とe-まちタウンとの間には、記載すべき取引関係はありません。

e-まちタウンは光通信の連結子会社であり、関連当事者に該当します。

最近3年間の経営成績および財政状態
光通信(連結)

決算期

e-まちタウン(連結)

平成 22 年

平成 23 年

平成 24 年

平成 22 年

平成 23 年

平成 24 年

3月期

(百万円)

3月期

3月期

3月期

3月期

3月期







114,046

109,411

106,167

7,727

7,880

6,805







217,552

228,885

231,097

9,045

10,349

8,661

1株当たり純資産(円)

1,967.93

1,879.76

1,924.65

328,193.11

317,154.84

275,008.13



349,097

449,050

499,305

3,528

10,140

13,278













3,847

2,594

18,371

422

1,045

635









2,817

1,159

17,627

433

776

138



755

△701

7,828

66

34

△672

13.51

△13.02

149.58

2,960.09

1,516.10

△29,744.46

60

60

70

5,000

10,000

10,000









1株当たり当期純利益
(



)

1株当たり配当金
(



)

(注1)平成 24 年3月 31 日現在。
(注2)e-まちタウンの平成 22 年3月期は、決算期変更により平成 21 年 10 月1日から平成 22 年3月 31
日までの6か月間となっております。

5.本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
(1)





(2)





(3)

代 表 者 の役職 ・ 氏 名

代表取締役社長

(4)





移動体通信事業、OA 機器販売事業、インターネット関連事業 他

(5)







54,259 百万円

(6)







3月末

(7)







現時点では確定しておりません。

(8)







現時点では確定しておりません。







株式会社光通信
東京都豊島区西池袋一丁目4番 10 号
玉村 剛史

8

6.会計処理の概要
本株式交換は、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引に該当する見込みです。
なお、本株式交換に伴い、のれん(又は負ののれん)が発生する見込みですが、発生するのれん(又は負の
のれん)の金額は現時点で未定です。

7.今後の見通し
e-まちタウンは、既に光通信の連結子会社であるため、本株式交換による光通信およびe-まちタウンの
業績への影響は、いずれも軽微であると見込んでおります。

8.支配株主との取引等に関する事項
本株式交換は、光通信がe-まちタウンの発行済株式総数の 70.32%を保有している支配株主であることか
ら、e-まちタウンにとって支配株主との取引等に該当します。
e-まちタウンは、平成 24 年6月 29 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において「支配株主
との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、
「親会社および関係会社との間に
は取引はありますが、取引条件は一般取引と同様に決定しております。
」と記載しており、親会社である光通
信およびそのグループ企業から自由な事業活動を阻害されるような状況になく、
一定の独立性が確保されてお
ります。また、本株式交換についてe-まちタウンは、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼
し、その算定結果を参考に株式交換比率を決定するなど、公正性を担保するための措置を講じております。
さらに、e-まちタウンは、本株式交換を検討するにあたり、平成 24 年9月 29 日付で、支配株主である光
通信と利害関係を有しないe-まちタウンの社外監査役(独立役員)である上田正宜氏から、本株式交換の目
的の正当性、本株式交換比率の公正性、本株式交換に係る手続の適正性および公正性、ならびにe-まちタウ
ンの企業価値向上などを検討し、
本株式交換により、
光通信及びe-まちタウンの企業価値向上が図れること、
上記3.
(5)および3.
(6)記載のとおり、本株式交換の公正性を担保し、利益相反を回避するための措置
を講じていることなどから、
e-まちタウンの少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨を内容と
する意見書を取得しております。
かかる対応の結果、本株式交換は、市場価格での取引を行うという基本方針である「支配株主との取引等を
行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合しているものと考えております。

以上

9

(参考)当期連結業績予想および前期連結実績
株式会社光通信(当期連結業績予想は平成 24 年8月 10 日公表)

売上高
当期連結業績予想
(平成 25 年3月期)

Origin: 株式会社光通信によるe-まちタウン株式会社の株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

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