支配株主等に関する事項について

5486 日立金属

 2013年05月28日14時00分


平成 25 年 5 月 28 日
各 位
会 社 名 日 立 金 属 株 式 会 社
代 表 者 名 執行役会長
兼執行役社長 藤井 博行
(コード番号 5486 東証・大証第一部)
問 合 わ せ 先 コミュニケーション室長 釜谷 和嗣
(TEL.03-5765-4075)

支配株主等に関する事項について

当社の親会社である株式会社日立製作所(以下「日立製作所」といいます。)について、支配株主等に関
する事項は、以下のとおりとなりますのでお知らせいたします。

1.親会社、支配株主(親会社を除く。)又はその他の関係会社の商号等
(平成25年3月31日現在)
議決権所有割合(%)
名称 属性 発行する株式が上場されている金融商品取引所
直接所有分 合算対象分 計
株式会社 東京証券取引所市場第一部、大阪証券取引所市場
親会社 53.3 0.5 53.8
日立製作所 第一部、名古屋証券取引所市場第一部

2.親会社等の企業グループにおける上場会社の位置付けその他の上場会社と親会社等との関係

当社は、開発型企業として、継続的に基盤技術の高度化を図り、新技術に挑戦することによって新製品
及び新事業を創出し、新たな価値を社会に提供し続けることを事業活動の基本としております。このため、
日立製作所を親会社とする日立グループの一員として、同社との関係において事業運営及び取引では自律
性を維持しつつ、研究開発協力等を通じて同グループ各社と緊密な協力関係を保ち、その経営資源を有効
に活用することで、高品質の製品及びサービスの提供を図っております。
日立製作所及びそのグループ企業と当社との間には、上記1の資本関係に加え、主に次の人的関係及び
取引関係があります。

① 当社の取締役会は8名の取締役(うち4名は社外取締役)で組織されています。平成25年3月31日現在
において日立製作所の執行役1名及び平成23年3月まで同社の執行役であった者1名が当社の社外取締
役を兼務しているほか、当社の取締役1名が同社の代表執行役及びそのグループ企業の社外取締役を兼
務しております。従って、当社の取締役会における意見の表明及び議決への参加を通じて、同社は当社
の経営方針の決定等について影響を及ぼし得る状況にあります。なお、当社の業務執行を担う執行役は、
いずれも日立製作所及びそのグループ企業(当社のグループ企業を除きます。)の役員を兼務しておりま
せん。
当社の役員と日立製作所及びそのグループ企業(当社のグループ企業を除きます。
)の役員との主な兼
務状況は、下表のとおりであります。

(役員の兼務状況) (平成25年3月31日現在)
役職 氏名 親会社又はそのグループ企業での役職 就任理由
取締役 石垣忠彦 親会社の子会社 株式会社日立製作所及びそのグループ企業
(社外取締役) 株式会社日立物流 取締役会長(社外取締役) における経営者としての知識、経験を当社
株式会社日立国際電気 取締役(社外取締役) の経営に反映していただくとともに、同氏
の就任により日立グループとの緊密な連携
を図ることが当社の経営における意思決
定・監督機能の強化、効率性の向上に資す
ると判断したため、就任いただきました。

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役職 氏名 親会社又はそのグループ企業での役職 就任理由
取締役 西野壽一 親会社 株式会社日立製作所及びそのグループ企業
(社外取締役) 株式会社日立製作所 執行役常務 における経営者としての知識、経験を当社
の経営に反映していただくとともに、同氏
の就任により日立グループとの緊密な連携
を図ることが当社の経営における意思決
定・監督機能の強化、効率性の向上に資す
ると判断したため、就任いただきました。
取締役会長 持田農夫男 親会社 当社の経営者としての知識、経験を左記会
株式会社日立製作所 代表執行役 社の経営に反映するとともに、グループ連
執行役副社長 結経営の観点から、左記会社の執行役及び
親会社の子会社 取締役に就任しました。
日立化成株式会社 取締役(社外取締役)
日立電線株式会社 取締役会長(社外取締役)
また、当社は、研究開発部門等において日立製作所の従業員 10 名、及びその子会社である日立電線株
式会社(以下「日立電線」といいます。)の従業員1名の出向を受け入れております。

② 当社は、日立製作所との間に、日立グループ・プーリング制度による金銭消費貸借、製品の売買、役
務の提供及び技術取引等の取引関係があり、同社のグループ企業との間には、製品の売買、役務の提供
等の取引関係があります。また、当社及び日立製作所、並びに同社グループ外の団体が出資して設立し
た合弁会社への金銭の貸付を行っております。

当社といたしましては、今後も親会社である日立製作所の企業グループと緊密な協力関係を保ちながら
高品質の製品及びサービスの提供を図っていく方針でありますが、同社の兼務役員の就任状況、出向者の
受入状況及び取引状況は、次の理由から当社独自の経営判断を妨げるものではなく、同社からの一定の独
立性が確保されていると認識しております。

① 上場取引所の定めに基づき独立役員として指定する社外取締役2名が就任しており、取締役会におけ
る審議に当たり、より多様な意見が反映され得ることから、当社は独自の経営判断を行うことができる
状況にあると認識しております。当社が日立製作所や日立電線から受け入れている出向者は、人事交流
を目的としたものであって、その員数も少数にとどまり、当社の業務運営が同社に大きく依存する状況
にはないと認識しております。

② 日立製作所及びそのグループ企業との取引条件は、市場金利、市場価格等を参考に双方協議のうえ合
理的に決定されております。また、当社の事業活動は、同社及びそのグループ企業との取引に大きく依
存する状況にはないと認識しております。

3.支配株主等との取引に関する事項
種類 会社等 住所 資本金又 事業の内 議決権等の 関連当事者 取引の 取引 科目 期末
の名称 は出資金 容又は職 所有(被所 との関係 内容 金額 残高
(百万円) 業 有)割合 (百万円) (百万円)
(%)
日立グルー
製品の継続的
プ・プーリン 預入 関係会
直接 売買
東京都 電気機器 グ制度によ 3,997 社預け 5,658
株式会社 53.3 役務の提供
親会社 千代田 458,791 の製造及 る預入 (注3) 金
日立製作所 間接 技術の提供
区 び販売 (注1、2)
0.5 金銭消費貸借
資金の借入 長期借
役員の兼任- 5,000
(注4) 入金
(注1)平成13年10月より資金の集中管理を目的とした日立グループ・プーリング制度に加入しており、期末残高はその時
点での預け金を表します。
(注2)資金の融通の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しています。
(注3)資金の融通は日々行われており、取引金額は前期末時点との差引き金額を表します。
(注4)資金の借入の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しています。




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4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策の履行状況

当社は、製品販売、資材等調達取引に関しては、親会社との取引に限らず、これらの取引一般に係る業
務の適正を確保することを目的として取引条件の決定等に係る内部手続を定めた規則を制定しており、こ
の規則に基づき取引を行っております。また、グループ経営の観点等から親会社と少数株主の利益が実質
的に相反するおそれのある親会社との取引その他の施策を行うときは、取締役会に付議し、慎重な審議の
うえ、これを決定することとしております。

当社は、平成25年2月13日に「日立金属株式会社および日立電線株式会社の合併契約締結に関するお知
らせ」にてお知らせしましたとおり、同日開催の取締役会において、同年7月1日を効力発生日として、
当社を吸収合併存続会社、日立電線を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)
を行うことを決議し、同社と合併契約(以下「本合併契約」といいます。)を締結いたしました。

本合併は、当社と日立電線がともに日立製作所の子会社であることから、支配株主との取引等に該当す
るため、上場取引所の定める企業行動規範に従い、フェアネス・オピニオンを入手し、取締役会での慎重
な審議を経て、これを決定いたしました。なお、利益相反回避の観点から、取締役持田農夫男氏は、合併
比率その他の本合併の条件等にかかる両社間の協議及び交渉並びに本合併契約の締結に係る取締役会の審
議及び決議には参加せず、取締役の西野壽一及び石垣忠彦の両氏は、少数株主にとって不利益ではないも
のと判断して、本合併契約の締結に係る取締役会の審議及び決議に参加しましたが、合併比率その他の本
合併の条件等に係る両社間の協議及び交渉には一切参加しませんでした。
以 上




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