化合物半導体事業の譲渡に伴う会社分割(簡易吸収分割)及び子会社株式の譲渡に関するお知らせ

5486 日立金属

 2015年02月03日15時30分


平成 27 年2月3日
各 位
会 社 名 日 立 金 属 株 式 会 社
代 表 者 名 執行役会長 小 西 和 幸
(コード番号 5486 東証第一部)
問合わせ先 コミュニケーション室長 釜谷 和嗣
(TEL.03-5765-4075)


化合物半導体事業の譲渡に伴う会社分割(簡易吸収分割)
及び子会社株式の譲渡に関するお知らせ

当社は、平成 27 年 2 月 3 日、当社の化合物半導体事業を吸収分割の方法により、平成 27 年 4 月 1 日付けで、
当社の完全子会社として設立予定である株式会社サイオクス(仮称、以下「対象会社」
)に承継し(以下「本吸
収分割」
)、対象会社の発行済株式の全てを住友化学株式会社(以下「住友化学」
)に譲渡する取引(以下「本株
式譲渡」
、本吸収分割と併せて、以下「本件取引」
)を実施することを決定し、同日付で、住友化学との間で株式
譲渡契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本吸収分割は、当社の完全子会社との間の吸収分割であるため、本吸収分割に関する事項については開
示事項・内容を一部省略して開示しています。


Ⅰ.本件取引の概要
1.本件取引の目的
当社は、高機能材料メーカーとして、持続的発展を実現していくことをめざし、平成28年3月期を最終年度
とする中期経営計画において、グローバル成長戦略の強化・加速、新製品創出・新技術開発力の強化、国内事
業の精選、固定費削減等を基本方針として掲げています。この基本方針のもと、限りある経営資源を有効活用
する観点から、事業ポートフォリオの見直しを進めております。
当社の化合物半導体事業(以下、
「本事業」
)は、特長ある技術を活かし、次世代パワー半導体や高周波デバ
イス、電子デバイス用途など、将来の市場の拡大に向け事業展開を図ってきましたが、本事業における事業環
境の変化に対応し、将来への発展性を検討した結果、半導体プロセス材料や光学製品、カラーフィルター等の
開発・製造・販売を展開し、電子材料における幅広い知見と関連技術を有している住友化学に本事業を譲渡す
ることが最適と考え、今回の決定に至りました。
住友化学に対する本事業の譲渡は、上記のとおり、吸収分割の方法により新たに設立する対象会社に当社の
本事業を承継し、その後、対象会社の発行済株式の全てを住友化学に譲渡する方法により実施いたします。
本吸収分割の概要については、下記「Ⅱ.本吸収分割について」を、本株式譲渡の概要については下記「Ⅲ.
本株式譲渡について」をそれぞれご参照ください。

2.本件取引の日程
本件取引の日程は以下のとおりです。なお、本吸収分割は、会社法第 784 条第3項に定める簡易吸収分割に
該当するため、吸収分割の承認に関する当社の株主総会は開催しません。

執 行 役 決 定 日 平成 27 年2月3日
株 式 譲 渡 契 約 締 結 日 平成 27 年2月3日
対 象 会 社 設 立 平成 27 年2月(予定)
吸 収 分 割 契 約 締 結 日 平成 27 年2月(予定)
株主総会決議日(対象会社) 平成 27 年2月(予定)
吸 収 分 割 効 力 発 生 日 平成 27 年4月1日(予定)
株 式 譲 渡 実 行 日 平成 27 年4月1日(予定)




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3.今後の見通し
本件取引の実行による当社業績への影響は軽微であり、本件取引の実行は平成 28 年3月期以降となるため、
本件取引による、日立金属の平成 27 年3月期通期連結業績予想の変更はありません。


Ⅱ.本吸収分割について
1.本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、対象会社を吸収分割承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。


(2)本吸収分割に係る割当ての内容
対象会社は、本吸収分割に際し、普通株式 30,000 株を新たに発行し、当社に割り当て交付します。


(3)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。


(4)本吸収分割により増減する資本金
当社の減少すべき資本金はありません。


(5)承継会社が承継する権利義務
本吸収分割に際して、効力発生日における承継対象事業に関する資産及び承継対象事業に付随する権利義務
のうち、本吸収分割契約において定めるものを承継します。なお、債務は一切承継しません。


(6)債務履行の見込み
対象会社が、本吸収分割の効力発生日以降において負担すべき債務について、履行の見込に問題はないと
判断しています。


2.本吸収分割の当事会社の概要
吸収分割会社(当社) 吸収分割承継会社(対象会社)
(1) 名 称 日立金属株式会社 (仮称) 株式会社サイオクス
(2) 所 在 地 東京都港区芝浦一丁目2番1号 茨城県日立市砂沢町 880 番地
(3) 代表者の役職・氏名 代表執行役 執行役会長 小西 和幸 代表取締役 社長 小林 雅彦(予定)
高級金属製品、磁性材料、高級機能 化合物半導体(高性能圧電薄膜を含む)
(4) 事 業 内 容
部品、電線材料の製造と販売 の製造・販売
(5) 資 本 金 26,284 百万円(平成 26 年9月末日現在) 10 百万円(予定)
(6) 設 立 年 月 日 昭和 31 年4月 平成 27 年 2 月(予定)
(7) 発 行 済 株 式 数 428,904,352 株(平成 26 年9月末日現在) 1,000 株(予定)
(8) 決 算 期 3月末日 3月末日
株式会社日立製作所 52.75% 日立金属株式会社 100%
(9) 大株主及び持株比率
(平成 26 年9月末日現在) (平成 27 年 2 月予定)
(10) 直近事業年度の経営成績及び財政状態
連 結 純 資 産 373,198 百万円 ―
連 結 総 資 産 840,742 百万円 ―
1株当たり連結純資産 848.73 円 ―
連 結 売 上 高 807,952 百万円 ―
連 結 営 業 利 益 59,536 百万円 ―
連 結 経 常 利 益 60,898 百万円 ―
連 結 当 期 純 利 益 39,417 百万円 ―
1株当たり連結当期純利益(円) 95.65 円 ―
(注)対象会社は平成 27 年2月中に設立予定であり、対象会社の上記各事項はいずれも現時点での予定であります。

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3.分割又は承継する事業部門の概要


(1)分割又は承継する部門の事業内容
GaAs エピタキシャルウェハー、GaN 基板、GaN エピタキシャルウェハー、GaN テンプレート及び高性能
圧電薄膜に係る事業


(2)分割又は承継する部門の経営成績(平成 26 年3月期)
分割する事業の売上高(A) 当社実績(連結)(B) 比率(A/B)
3,953百万円 807,952百万円 0.5%


(3)分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格
資 産 負 債
項 目 帳簿価額 項 目 帳簿価額
棚卸資産 369 百万円 ― ―
固定資産 334 百万円 ― ―
合 計 703 百万円 合 計 ―


4.本吸収分割後の状況
吸収分割会社(当社)
(1) 名 称 日立金属株式会社
(2) 所 在 地 東京都港区芝浦一丁目2番1号
(3) 代表者の役職・氏名 代表執行役 執行役会長 小西 和幸
(4) 事 業 内 容 高級金属製品、磁性材料、高級機能部品、電線材料の製造と販売
(5) 資 本 金 26,284 百万円(平成 26 年9月末日現在)
(6) 決 算 期 3月末日


吸収分割承継会社(対象会社)
(1) 名 称 (仮称) 株式会社サイオクス
(2) 所 在 地 茨城県日立市砂沢町 880 番地
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 社長 小林 雅彦(予定)
(4) 事 業 内 容 化合物半導体(高性能圧電薄膜を含む)の製造・販売
(5) 資 本 金 310 百万円(予定)
(6) 決 算 期 3月末日




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Ⅲ.本株式譲渡について
1.異動する子会社(対象会社)の概要
上記Ⅱ.2.をご参照ください。


2.株式譲渡の相手先の概要
(1) 名 称 住友化学株式会社
(2) 所 在 地 東京都中央区新川2丁目 27 番1号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 十倉 雅和
(4) 事 業 内 容 基礎化学、石油化学、情報電子化学、健康・農業関連事業、医薬品、他
(5) 資 本 金 89,699 百万円(平成 26 年9月末日現在)
(6) 設 立 年 月 日 1925 年6月1日
(7) 純 資 産 981,579 百万円(平成 26 年9月末日現在)
(8) 総 資 産 2,868,807 百万円(平成 26 年9月末日現在)
(9) 大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)5.14%
両社の間には、記載すべき資本関係はありません。
資 本 関 係 また、両社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき
資本関係はありません。
両社の間には、記載すべき人的関係はありません。
人 的 関 係 また、両社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき
上 場 会 社 と 人的関係はありません。
(10)
当 該 会 社 の 関 係 両社の間には、記載すべき取引関係はありません。
取 引 関 係 また、両社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき
取引関係はありません。
両社は、相手方の関連当事者には該当しません。
関連当事者へ
また、両社の関係者及び関係会社は、相手方の関連当事
の該当状況
者には該当しません。

3.譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
31,000 株
(1) 異動前の所有株式数 (議決権の数:31,000 個)
(議決権所有割合:100%)
31,000 株
(2) 譲 渡 株 式 数
(議決権の数:31,000 個)
0株
(3) 異動後の所有株式数 (議決権の数:0 個)
(議決権所有割合:0%)
以 上


(参考)当期連結業績予想(平成 26 年 10 月 27 日公表分)及び前期連結実績 (単位:百万円)
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 連結当期純利益
当期連結業績予想
990,000 77,000 72,500 46,000
(平成 27 年3月期)
前期連結実績
807,952 59,536 60,898 39,417
(平成 26 年3月期)




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