第1回無担保転換社債型新株予約権付社債買戻し及び第5回新株予約権譲渡に関するお知らせ

6636 シスウェーブホールディングス

 2015年02月27日20時30分


各 位
平成 27 年2月 27 日


会 社 名 株式会社 SOL Holdings
代 表 者 代表取締役 宮嶋 淳
(JASDAQ・コード 6636)
問合せ先 取締役管理部長 中原 麗
電 話 03-3449-3939


第1回無担保転換社債型新株予約権付社債買戻し及び
第5回新株予約権譲渡に関するお知らせ

当社は、平成 26 年 11 月4日に発行しました第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
及び第5回新株予約権(以下、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を「本社債」
、第
5回新株予約権を「本新株予約権」といいます。
)につきまして、本社債については、割当
先の Oak キャピタル株式会社(以下、
「Oak キャピタル」といいます。
)に対し、現在 Oak
キャピタルが保有する本社債の全てを当社が買戻す請求を行い、また、本新株予約権につ
いては、Oak キャピタルより、本新株予約権の一部を White Knight Investment Limited
「WKI」といいます。
(以下、 )及び The New Strategic Investments Private Limited(以
「NSI」といいます。
下、 )にそれぞれ譲渡したい旨の通知を受け、当社取締役会において本
社債の買戻し及び本新株予約権の譲渡について承認することを決議しましたのでお知らせ
いたします。





1.本社債に関し、買戻しを行った経緯
平成 26 年 11 月4日に Oak キャピタルに対し本社債を発行しておりますが、
当社は、
本社債に関して本社債発行概要第 14 条(4)任意買入消却に基づき、本新株予約権譲
渡先である WKI の意向により Oak キャピタルに買戻し請求を行い残存する本社債1
億円を第三者からの借入金により平成 27 年2月 27 日に買戻しいたしました。なお、
本社債の新株予約権は同日消却いたしました。


2.本新株予約権に関し、譲渡承認を行った経緯
当社は、平成 26 年 11 月4日付「第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第
5回新株予約権に係る払込完了に関するお知らせ」にて公表のとおり、本新株予約権
46,704 個を Oak キャピタルに割り当てております。
当社が本新株予約権の割当てにおいて、割当先として Oak キャピタルを選定いたし
ましたのは、当社の 100%子会社である SOL ASIA HOLDINGS PTE, LTD.が展開し
ますインドネシア、タイ、シンガポールにおけるスーパーソルガム事業に対する事業
方針にご理解とご賛同を得たことによりますが、その後、Oak キャピタルから本新株
予約権を上記2社に対して譲渡したいとの申し出を受けました。


当社は、NSI および WKI 両社の代表者と面談をおこない、本新株予約権について行
使方針の確認を行い、NSI につきましては、シンガポール通貨庁(MAS)へ登録され
た投資運用登録業者〈RFMC(注1)
〉であり、新株予約権行使に必要な資金の一部裏
付け資料の提供も受けております。また、保有方針は純投資でありますが、株式市場
の動向を鑑みながら当社の資金需要に応じて市場に影響されることなく機動的に行使
をしていただける旨を口頭にて確認しております。
また、WKI につきましても、保有方針は純投資でありますが、当社の資金需要に応
じて市場に影響されることなく機動的に新株予約権の行使並びに新株予約権の譲渡に
よる行使促進をしていただける旨、口頭にて確認をいたしております。


なお、NSI、KWI 共に反社会勢力との関係につきましては、第三者の信用情報会社
である株式会社セキュリティー&リサーチ(東京都港区赤坂二丁目8番 11 号・代表取
締役羽田寿次)による調査を行い、その結果として譲渡先が反社会的勢力との関わり
を示す情報に該当はありませんでした。
その結果、当社は、本新株予約権の譲受先として NSI 及び WKI は適切と判断いた
しました。
Oak キャピタルは、平成 27 年2月 26 日に、NSI に対し本新株予約権 30,357 個、
WKI に対し本新株予約権 10,346 個をそれぞれ譲渡する旨の通知を当社に対し行い、当
社は平成 27 年2月 26 日開催の取締役会において本新株予約権の譲渡について承認し、
平成 27 年2月 27 日に譲渡が完了いたしました。


3.本新株予約権の概要
(1)払込期日 平成 26 年 11 月4日
(2)新株予約権の総数 46,704 個
(3)発行価額 新株予約権 1 個につき 390 円
(4)当該発行による潜在株式数 4,670,400 株
(5)調達資金の額 1,718,240,160 円
(新株予約権の行使に際して出資 (内訳)新株予約権の発行による調達額:18,214,560 円
される財産の価額) 新株予約権の行使による調達額:1,700,025,600 円
(6)行使価額 1 株当たり 364 円
(7)行使期間 平成 26 年 11 月4日から平成 28 年 11 月3日
(8)募集又は割当方法 第三者割当
(割当先)Oak キャピタル株式会社(46,704 個)
(9)その他 ①本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社
普通株式の普通取引の終値が 20 取引日連続して、当該各取引
日における行使価額の 150%を超えた場合、当社は当社取締
役会が別途定める日(以下、「取得日」という。)の2週間前
までに本新株予約権者に対する通知又は告知を行うことによ
り、当該取得日において本新株予約権1個につき金 390 円で、
当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得す
ることができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合
には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定
する方法により行うのもとする。
②本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要
するものとする。
③上記各号については、平成 26 年 10 月 31 日(金)開催予
定の株主総会の承認を条件とする。


4.譲渡後の新株予約権の概要


(1)The New Strategic Investments Private Limited
議決権の数 総株主の議決権の数に対す
(潜在株式数) る割合
譲渡前 - -
譲渡後 30,357 個(3,035,700 株) 20.66%


(2)White Knight Investment Limited
議決権の数 総株主の議決権の数に対す
(潜在株式数) る割合
譲渡前 - -
譲渡後 10,346 個(1,034,600 株) 7.04%
5.譲渡先の概要


(1) The New Strategic Investments Private Limited
名 称
(ザ・ニュー・ストラテジック・インベストメンツ・プライベートリミテッド)
(2) 1 Scotts Road #23-09 Shaw Centre, Singapore 228208
所 在 地 (1 スコッツロード #23-09, ショーセンター, シンガポール
228208)
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役・佐戸康高
(4) 事 業 内 容 投資運用業、 投資助言業
(5) 資 本 金 US$ 410,000
(6) 設 立 年 月 日 2012 年 12 月 11 日
(7) 発 行 済 株 式 数 410,000 株
(8) 決 算 期 11 月 30 日
(9) 従 業 員 数 5名
(10) 主 要 取 引 先 一般顧客、事業法人、機関投資家
(11) 主 要 取 引 銀 行 OCBC 銀行、ドイツ銀行
(12) 大株主及び持株比率
佐戸康高 100%
( 上 位 5 名 )
(13) 最近3年間の経営成績及び財政状態

決算期 2014 年 11 月期 2013 年 11 月期 2012 年

連 結 純 資 産 US$ 389,414 US$ 92,493 -
連 結 総 資 産 US$ 4,177,494 US$ 187,280 -
連 結 売 上 高 US$ 0 US$ 0 -
連 結 営 業 利 益 US$ 0 US$ 0 -
連 結 経 常 利 益 US$ 510.15 US$ 0 -
連 結 当 期 純 利 益 US$ 96,920.21 - US$117,507 -
(金額単位:US$)


(注1)シンガポール通貨庁(MAS)へ登録された投資運用登録業者(RFMC)とは、Director
にファンドマネジメント実務経験(5年以上)が2名以上所属等の適正に関する基準、ま
た、最低資本金、適正に関する基準、コンプライアンス体制の整備、リスク・マネジメン
ト・フレームワーク、内部監査、独立監査等の体制整備が完了していることが登録条件と
なり、NSI は RFMC の登録業者になります。
(1) 名 称 White Knight Investment Limited
(2) 1st Floor,#4DEKK House.De Zippor
所 在 地 Street,P.O.BOX.505,Providence industrial Estate,Mahe,Republic
of Seychelles
(3) 代表者の役職・氏名 Director Takeshi Minadani
(4) 事 業 内 容 投資業
(5) 資 本 金 US$1
(6) 設 立 年 月 日 2013 年 11 月 5 日
(7) 発 行 済 株 式 数 1株
(8) 決 算 期 9月
(9) 従 業 員 数 0名
(10) 主 要 取 引 先 -
(11) 主 要 取 引 銀 行 DBS 銀行
(12) 大株主及び持株比率
Takeshi Minadani 100%
( 上 位 5 名 )
(13) 最近3年間の経営成績及び財政状態

決算期 2014 年9期 2013 年9期 2012 年9期

連 結 純 資 産 209 - -
連 結 総 資 産 209 - -
連 結 売 上 高 9 - -
連 結 営 業 利 益 9 - -
連 結 経 常 利 益 9 - -
連 結 当 期 純 利 益 9 - -
(金額単位:百万円)


6.本社債買戻し日程
平成 27 年2月 26 日 当社取締役会決議
平成 27 年2月 27 日 本社債の買戻及び消却


7.本新株予約権譲渡日程
平成 27 年2月 26 日 当社取締役会決議
平成 27 年2月 27 日 本新株予約権譲渡


8.今後の見通し
本社債買取り及び本新株予約権の譲渡による当社の連結業績の影響につきましては現
在精査中であり、既に開示した事業計画につきましては確定次第、業績予想に関しまし
ては判明次第速やかに開示いたします。
なお、本新株予約権の詳細につきましては、平成 26 年 10 月7日付で開示しました「第
三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第5回新株予約権発行
に関するお知らせ」をご参照ください。


以 上

Origin: 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債買戻し及び第5回新株予約権譲渡に関するお知らせ

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