新株予約権(有償ストックオプション)の発行に関するお知らせ

7308 ツノダ

 2012年05月22日16時00分


平成 24 年5月 22 日

TSUNODA
各位
会 社 名 株式会社ツノダ
代表者名 代表取締役 角田 重夫
(コード番号:7308 名証 2 部)
問合せ先 ES 部マネージャー 渡邉 雅樹
(TEL.0568-72-2331)

新株予約権(有償ストックオプション)の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の
取締役、監査役、従業員、常任顧問契約等を締結している社外協力者(以下「顧問等」といいます。)に対
し、第三者割当の方式により、以下の通り新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行するこ
とを決議しましたのでお知らせいたします。
なお、本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、
その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得
ることなく実施いたします。また、本新株予約権の行使に際しては当社が保有する自己株式を割当処分する
ことを予定しております。

Ⅰ.新株予約権発行の概要
(1) 割

日 平成24年6月6日
(2) 新 株 予 約 権 の 総 数 500個
(3) 発


額 1個あたり7,340円(1株あたり7.34円)
当 該 発 行 に よ る
(4)
500,000株





新株予約権の行使に際して出資さ
(5)
165,200,000円
れ る 財 産 の 価 額
(6) 行
使

額 330.4円
募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方式により、取締役、従業員、顧問等に500個
(7)
( 割 当 予 定 先 ) を割り当てます。
本新株予約権は、ストックオプションの付与を目的として発
行するものであり、MSCBやMSワラントとは異なるもの
(8) そ


であります。また、本新株予約権の発行は金融商品取引法に
よる届出の効力発生を条件とします。
Ⅱ.新株予約権を発行する目的
この度の新株予約権発行の目的は、(1)当社の取締役・従業員の当社へのコミットメントを更に高める
ことにより当社の業績向上及び中長期的な企業価値向上に対する意欲・士気を高めるため、(2)監査役の
適正な監査に対する意識をさらに高めることにより当社の経営の健全性と社会的信頼の向上を図るため、
(3)顧問等の報酬の一部を有償ストックオプションとすることにより経費削減を図るため、当社の取締役、
監査役、従業員及び顧問等に対し、適正な払込金額にて本新株予約権を発行するものであります。
Ⅲ.新株予約権の発行要領
1.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権(本発行要項に基づき発行される新株予約権をいう。以下同じ。)の目的である株式の種類
は当社の普通株式とし、本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)
は、1,000 株とする(なお、本新株予約権全体の目的である株式の総数は当初 500,000 株となる。)。
ただし、当社が当社普通株式の株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する
ものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の
付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株
式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行

1

使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨
てるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の
本新株予約権 1 個あたりの価額は、次により決定される本新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
とができる株式 1 株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)に、上記(1)に定める付与株式数を乗じ
た金額とする。
行使価額は、金 330.4 円とする。
ただし、当社が、割当日以降、当社普通株式の株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額
を調整し、調整による 1 円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額の比率

×

1/分割・併合の比率

上記調整後行使価額を適用する日は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力
発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して
資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる
場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当
該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日
までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数
を、以下、「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算
式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てることとする。

新規発行株式数
価額



{(調整前行使価額-調整後行使価額)×分割前行使株式数}÷調整後行使

また、当社が、割当日以降、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行
う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による 1 円未
満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×[{既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額)/
(時価)}/(既発行株式数+新規発行株式数)]
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に
係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
行使価額調整式に使用する「時価」は、下記に記載する「調整後行使価額を適用する日」に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日における株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気
配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小
数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
上記調整後行使価額を適用する日は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該
払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
さらに、上記のほか、割当日以降、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理
的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成 24 年6月 27 日から
平成 29 年6月 26 日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に該当するときにはその前営業
日を最終日とする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とする。計算の結果 1 円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り上げるものとする。

2

2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 1)記載の
資本金等増加限度額から、上記 1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
1) 本新株予約権の新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)が死亡した場合、本新株予約権
者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より 1 年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日
に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使するこ
とができる。
2)上記 1)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当
該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者
の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することがで
きる。
3) 上記 1)及び 2)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。
4) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の
発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
5) 本新株予約権者は、本新株予約権発行後、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未
行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の
懲戒処分をうけた場合
イ 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法第 331 条第 1 項各号に規定する欠格事由
に該当するに至った場合
ウ 本新株予約権者が当社の監査役である場合において、会社法第 335 条第 1 項及び第 331 条第 1 項各号
に規定する欠格事由に該当するに至った場合
エ 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第 356 条第
1 項第 1 号に規定する競業取引を行った場合
オ 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第 356 条第
1 項第 2 号又は第 3 号に規定する利益相反取引を行った場合
力 禁銅以上の刑に処せられた場合
(7)当社が新株予約権を取得することができる事由
1)本新株予約権の行使期間内に、株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一
度でも権利行使価額の 40%に相当する金額を下回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到
来をもって、新株予約権を時価で取得することができる。「時価」については、当該日の前日の株式会社
名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、直近で終値があった日の
終値)を基に、一般的なオプション価格算定モデルであるブラック・ショールズ・モデルにより算定した
1株当たりのオプション価格(小数点以下 2 位未満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。
2)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の
議案、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が、当社株主総会で承認さ
れたとき(株主総会による承認決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当
社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
3)本新株予約権者が、上記(6)の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったとき
は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することがで
きる。
4)本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は、当社取締
役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(8) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割(それぞれ当社が分割会社
となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を
総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併に
つき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設分割設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸
収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換
がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前
において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの
場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい

3

う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、次の条件に沿って再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(1)に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の
上、調整して得られる再編後払込金額に上記 3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対
象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
5) 新株予約権を行使することができる期間
上記(3)に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記
(3)に定める行使期間の満了日までとする。
6) 新株予約権の行使の条件
上記(6)に準じて決定する。
7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(4)に準じて決定する。
8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
9) 新株予約権の取得条項
上記(7)に準じて決定する。
10) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本(8)に準じて決定する。
11)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数が生じた場合には、
これを切り捨てるものとする。
(9) 交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数が生じた場合には、
これを切り捨てるものとする。
(10) 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
2.新株予約権の数
500 個
3.新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権と引換えに払込む金銭は、本新株予約権 1 個あたり金 7,340 円とする。なお、当該金額は、
第三者評価機関であるトラスティーズ・コンサルティング有限責任事業組合が、当社の株価情報等を考慮し
て、一般的なオプション価格算定モデルであるブラック・ショールズ・モデルによって算出した1株当たり
のオプション価格(小数点以下 2 位未満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた結果を参考に決定したも
のである。
4.新株予約権の割当日
平成 24 年6月6日
5.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成 24 年6月 26 日
6.申込期日
平成 24 年5月 31 日以降同年6月6日まで
7.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

4

当社の全取締役 3 名、監査役 2 名、全従業員 6 名、当社と継続的な契約を締結している顧問等 4 名に対し、
合計 500 個
なお、上記対象となる者の人数は本お知らせ提出時の予定人数であり増減することがある。また、上記割当
新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。
Ⅳ.第三者割当に係る記載事項
1.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額
払込金額の総額

発行諸費用の概算額

差引手取概算額

168,870,000円

5,000,000円

163,870,000円

(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の付与対象者がその権
利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差
引手取概算額は減少いたします。
(2) 手取金の使途及び支出予定時期
本新株予約権の発行は、当社の取締役・従業員の当社へのコミットメントを更に高めることにより当社
の業績向上及び中長期的な企業価値向上に対する意欲・士気を高めるため、及び、監査役の適正な監査に
対する意識をさらに高めることにより当社の経営の健全性と社会的信頼の向上を図るため、顧問等の報酬
の一部を有償ストックオプションとすることにより経費削減を図るためのストックオプションの付与を目
的として、当社の取締役、監査役、従業員及び顧問等に対し、適正な払込金額にて本新株予約権を発行す
るものであり、資金調達を主たる目的とはしておりません。また、資金の払込は、新株予約権を付与され
た者の判断によるため、現時点でその金額及びその時期を資金計画に織込むことは困難であります。従い
まして、手取金は、運転資金に充当する予定ではありますが、具体的金額については、払込のなされた時
点の資金繰り状況に応じて決定いたします。
2.発行条件等の合理性
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、新株予約権の発行価額、新株予約権の行使価額等の発行条件を決定するにあたっては、当社株
式の流動性、株価水準、株価変動性等の諸要因を総合的に勘案しております。また、独立した第三者機関
であるトラスティーズ・コンサルティング有限責任事業組合(以下「算定機関」といいます。)に新株予
約権の価格算定を依頼し、新株予約権に関する評価報告書を受領しております。
算定機関は、当社普通株式の株価変動性(ボラティリティ)、リスクフリーレート及び配当利回り等を
勘案した上で、一般的に使用されている株式オプション価格算定モデルの一つであるブラック・ショール
ズ・モデルを用いて新株予約権の理論的価値を算定し、また、新株予約権の行使価額につきましては、本
新株予約権にかかる取締役会決議の直前取引日(平成24年5月11日)の終値である236.00円を参考として、
40%のプレミアムを付した330.40円と算定しております。(ご参考:取締役会決議日の直前営業日までの
1か月間の終値平均値233.00円に対して41.80%のプレミアム、同3か月間の終値平均値237.25円に対し
て39.26%のプレミアム、同6か月間の終値平均値230.23円に対して43.51%のプレミアム)(小数点以下
3位未満四捨五入)
本新株予約権の発行は、当社の取締役・従業員の当社へのコミットメントを更に高めることにより当社
の業績向上及び中長期的な企業価値向上に対する意欲・士気を高めるため、及び、監査役の適正な監査に
対する意識をさらに高めることにより当社の経営の健全性と社会的信頼の向上を図るため、顧問等の報酬
の一部を有償ストックオプションとすることにより経費削減を図るためのストックオプションの付与を目
的としており、これにより、当社の企業価値の向上が見込まれることを勘案し、算定機関の評価結果も踏
まえて、定量的、定性的に十分に総合的に検討いたしました。
その結果、新株予約権の発行価額は、新株予約権を発行することによって得られる当社の経済的利益に
見合うものであり、割当予定先に特に有利な条件ではないと判断いたしました。
また、本新株予約権の割当を受けない社外監査役1名を含む監査役3名全員からも、当社取締役から発
行要項の内容の説明を受けると共に、算定機関の算定結果及び上記の議論を踏まえ検討した結果、割当予
定先に特に有利ではないと判断した旨の意見を得るとともに、当社及び当社役員等と顧問契約その他の関
係のないTMI総合法律事務所から、本新株予約権の発行が有利発行でない旨の書面を受領しております。

5

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社普通株式の現在の発行済株式総数7,735,000株(議決権数4,869個)に対して、本新株予約権の発行
により発生する潜在株式数は500,000株(議決権数500個)であり、発行済株式数に対して最大で6.46%
(総議決権数に対する割合9.31%、ただし、新株予約権の行使に際して当社が保有する自己株式
2,786,000株(平成23年12月31日現在)より割当てを行うことを前提としております。)の希薄化に過ぎ
ません。
本新株予約権の発行は、当社の取締役・従業員の当社へのコミットメントを更に高めることにより当社
の業績向上及び中長期的な企業価値向上に対する意欲・士気を高めるため、及び、監査役の適正な監査に
対する意識をさらに高めることにより当社の経営の健全性と社会的信頼の向上を図るため、顧問等の報酬
の一部を有償ストックオプションとすることにより経費削減を図るためのストックオプションの付与を目
的としており、これにより、当社の企業価値の向上が見込まれるものと考えております。
当社の企業価値が向上することは、既存の株主の皆様の利益向上に資するものと考えており、本新株予
約権の発行による潜在株式数の発生数量及び希薄化の規模は、既存の株主の皆様にとっても合理的である
と判断いたしました。
3.割当予定先の選定理由等
(1)割当予定先の概要
氏名

角田重夫

住所

愛知県名古屋市昭和区

上場会社と割当予定先

当社代表取締役社長であります。当社は、同氏が代表取締役をしております

との間の関係

愛知小牧産業株式会社に賃貸管理業務の委託をしております。個人で、当社
普通株式を平成24年5月22日時点で318,500株(持株比率4.12%)保有してお
ります。なお、愛知小牧産業株式会社は、当社普通株式を平成24年5月22日
時点で1,205,871株(持株比率15.59%)保有しております。

氏名

飯嶋友巳

住所

愛知県小牧市

上場会社と割当予定先

当社取締役であります。当社と当該個人の間には記載すべき取引関係はあり

との間の関係

ません。

氏名

麦島善光

住所

静岡県熱海市

上場会社と割当予定先

当社社外取締役であります。当社と当該個人の間には記載すべき取引関係は

との間の関係

ありません。

氏名

河野達司

住所

愛知県長久手市

上場会社と割当予定先

当社監査役であります。当社と当該個人の間には記載すべき取引関係はあり

との間の関係

ません。当社普通株式を、平成24年5月22日時点で10,005株保有しておりま
す。

氏名

中根浩二

住所

愛知県名古屋市東区

6

上場会社と割当予定先

当社社外監査役であります。当社と当該個人の間には記載すべき取引関係は

との間の関係

ありません。

氏名

渡邉雅樹

住所

愛知県丹羽郡大口町

上場会社と割当予定先

当社従業員であります。当社と当該個人の間には記載すべき取引関係はあり

との間の関係

ません。

氏名

塩屋貴達

住所

愛知県名古屋市緑区

上場会社と割当予定先

当社従業員であります。当社と当該個人の間には記載すべき取引関係はあり

との間の関係

ません。

氏名

北川絹子

住所

愛知県名古屋市東区

上場会社と割当予定先

当社従業員であります。当社と当該個人の間には記載すべき取引関係はあり

との間の関係

ません。

氏名

太田勝久

住所

愛知県名古屋市千種区

上場会社と割当予定先

当社従業員であります。当社と当該個人の間には記載すべき取引関係はあり

との間の関係

ません。

氏名

亀田圭介

住所

愛知県名古屋市中川区

上場会社と割当予定先

当社従業員であります。当社と当該個人の間には記載すべき取引関係はあり

との間の関係

ません。

氏名

岡田拓也

住所

愛知県一宮市

上場会社と割当予定先

当社従業員であります。当社と当該個人の間には記載すべき取引関係はあり

との間の関係

ません。

氏名

角田安正

住所

東京都渋谷区

上場会社と割当予定先

コンサルタントであり、当社とのコンサルティング業務委嘱契約書に基づき、

との間の関係

経営・マネジメント管理及び自転車事業・WEB販売に関する助言を当社にして
おります。当社普通株式を、平成24年5月22日時点で6,000株保有しておりま
す。

7

氏名

露木正人

住所

東京都中野区

上場会社と割当予定先

公認会計士であり、当社との会計税務顧問契約に基づき、経理業務、税務業

との間の関係

務全般等に関して助言を当社にしております。また、同氏は、当社取締役を
平成14年9月から平成18年5月まで務めていました。当社普通

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