第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ

7846 パイロットコーポレーション

 2010年11月26日15時40分


平成 22 年 11 月 26 日
各位
会 社 名 株式会社パイロットコーポレーション
代表者名 代表取締役社長

渡辺 広基

(コード番号 7846 東証・大証 第1部)
問合せ先 上席執行役員総務部長

浅羽



(TEL 03-3538-3750)

第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、平成22年11月26日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式処分を行うこと
について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。



1.処分の概要
(1)処分期日

平成22年12月20日

(2)処分株式数

2,602株

(3)処分価格

1株につき133,042円

(4)資金調達の額

346,175,284円

(5)処分方法

第三者割当による処分

(6)処分先

三菱UFJ信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口)

(7)その他

本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を
条件とします。

2.処分の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会において、中長期的な企業価値の向上に対し、当社グループの従業
員にインセンティブを付与することにより、労働意欲の向上を促すとともに福利厚生の拡充と従業
員持株会の活性化を図ることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP
信託」(以下「ESOP信託」といいます。)の導入を決議いたしました。
ESOP信託の概要につきましては、本日付「『従業員持株ESOP信託』の導入に関するお知
らせ」をご参照ください。
本自己株式の処分は、ESOP信託の導入により受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に対
し、第三者割当による自己株式処分を行うものであります。

3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額(差引手取概算額)
処分の総額

346,175,284円

(2)調達する資金の具体的な使途

- 1 -

自己株式の処分により調達する資金については、平成22年12月に返済期日を迎える借入金の返済に
全額充当する予定であります。
なお、上記資金使途に充当するまでの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。

4.資金使途の合理性に関する考え方
当社の業務運営に資するものであり、合理性があるものと考えております。

5.処分条件等の合理性
(1)処分価額の算定根拠
本自己株式の処分は、ESOP信託の導入を目的として行ないます。また、処分価額につきまし
ては、恣意性を排除した価額とするため当該処分に係る取締役会決議の直前1カ月間(平成22年10
月26日から平成22年11月25日まで)の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である
133,042 円(円未満切捨て)といたしました。直前1カ月間の当社株式の終値の平均値を採用する
ことにいたしましたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価と言う平準化され
た値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が
高く合理的なものであると判断した為です。
なお、当該価額は東京証券取引所における当該処分に係る取締役会決議前日の終値142,300 円
(円未満切捨て)からの乖離率-6.5%、同直前3カ月間(平成22年8月26日から平成22年11月25日
まで)の終値の平均値である144,504 円(円未満切捨て)からの乖離率-7.9%、及び同直前6カ月
間(平成22年5月26日から平成22年11月25日まで)の東京証券取引所における当社株式の終値の平
均値である143,538 円(円未満切捨て)からの乖離率-7.3%となっており、特に有利な処分価額に
は該当しないものと判断いたしました。
上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役4名(内2名は社外監査役)全員が、
特に有利な処分価額に該当しない旨の意見を表明しております。
(2)処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量につきましては、現在の当社従業員持株会である「パイロットグループ従業員持株会」
(以下「持株会」といいます。)の年間買付実績をもとに、今後約5年間の信託期間中に持株会が
取得すると見込まれる当社株式の一部を三菱UFJ信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託
口)に処分するものであり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し1.11%(小数点第3 位を四
捨五入、平成22年6月末現在の総議決権個数231,470個に対する割合1.12%)と小規模なものです。
また、本自己株式の処分により割り当てられた当社株式は毎月、一定日に持株会に対し売却される
ものであり、流通市場への影響は軽微であると考えております。
以上より、本自己株式の処分の影響は極めて軽微であり、合理的であると判断しております。

6.処分先の選定理由等
(1)処分先の概要
①名



三菱UFJ信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口)

②信託契約の概要
信託の種類

特定単独運用の金銭信託(他益信託)

信託の目的

当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足す
る当社従業員に対する福利厚生制度の拡充
- 2 -

委 託 者

当社

受 託 者

三菱UFJ信託銀行株式会社

受 益 者

当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

信託管理人

専門実務家であって当社と利害関係のない第三者

信託契約日

平成22年12月15日

信託の期間

平成22年12月15日~平成28年4月20日

議決権行使

受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、
当社株式の議決権を行使します。

(ご参考)受託者の概要
(1)名



(2)所





三菱UFJ信託銀行株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

(3)代表者の役職・氏名

取締役社長 岡内 欣也

(4)事



信託銀行業務及び金融関連業その他



324,279百万円



昭和2年3月10日



(5)資
(6)設










(7)発 行 済 株 式 数

普通株式
3,369,441,304株
第一回第三種優先株式
1,000株

(8)決



3月31日



7,144名(平成22年3月31日現在)



各分野にて多数の個人及び法人の取引先を有しております。

(9)従
(10)主










(11)主 要 取 引 銀 行



(12)大株主及び持株比率

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 100%

(13)当 事 会 社 間 の 関 係








同行は当社の普通株式5,502株(発行株式総数の2.35%)を保有して
おります。









該当事項はありません。









信託銀行取引があります。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

(14)最近3年間の経営成績及び財政状態






(単位:百万円)

平成20年3月期

平成21年3月期

平成22年3月期











1,394,324

1,177,705

1,449,384











20,701,464

22,027,339

22,707,238

410.30

315.28

395.81

1株当たり純資産(円)












720,326

658,496

556,032













183,664

58,907

59,874

連 結 当 期 純 利 益

118,049

19,102

66,325

1株当たり当期純利益(円)

35.90

5.76

19.68

1株当たり配当金(円)
(普 通 株 式)

19.83

4.29

10.98

- 3 -

③当社と処分先の関係等
資本関係におきましては、処分先は当社の普通株式5,502株(発行済株式総数の2.35%)を保有し
ております。また、取引関係としては信託銀行取引があります。なお、処分先は関連当事者には該
当いたしません。
なお、処分先は東京証券取引所の取引参加者となっております。
(2)処分先を選定した理由
ESOP信託の導入に伴い、上記信託契約に基づき受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に
設定される信託口に処分を行うものであります。
(3)処分先の保有方針
処分先である三菱UFJ信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口)は、上記信託契約に基
づき今後約5年間の信託期間内において、本自己株式の処分により割り当てられた当社株式を毎月、
一定日に持株会に対し売却するために保有するものであります。
当社は処分先である三菱UFJ信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口)から、割当日よ
り2年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告す
ること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に
供されることにつき内諾を得ております。なお、実務上の信託財産の管理(信託管理人の指図に基
づく本件株式売買および議決権行使、借入金返済、配当金受取、報告書作成、財産・指図書等の受
渡事務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の
支払いおよび信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務)は、日本マスタートラスト信託銀行株式
会社が行います。
(4)処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分先は借入により当社株式の取得に要する資金を調達する予定ですが、当該借入については、
平成22年12月15日付金銭消費貸借契約証書に基づき払込みが行われることを、処分先に対して貸付
を行う三菱UFJ信託銀行株式会社に確認を行っております。

- 4 -

7.処分後の大株主及び持株比率
処分前(平成 22 年6月 30 日現在)

処分後
ダイワキャピタルマーケッツシンガポールリミテ
ッドノミニーコーホンミヨン
16.00%
(常任代理人 大和証券キャピタル・マーケッツ
株式会社)

ダイワキャピタルマーケッツシンガポールリミ
テッドノミニーコーホンミヨン
(常任代理人 大和証券キャピタル・マーケッツ
株式会社)

16.00%

株式会社三菱東京UFJ銀行

3.67% 株式会社三菱東京UFJ銀行

3.67%

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みず
ほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信
託銀行株式会社

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ
3.42% 銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀
行株式会社

3.42%

パイロットグループ従業員持株会

2.94% パイロットグループ従業員持株会

2.94%

朝日生命保険相互会社
(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式
会社)
三菱UFJ信託銀行株式会社
(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行
株式会社)
松竹株式会社

朝日生命保険相互会社
2.42% (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会
社)
三菱UFJ信託銀行株式会社
2.35% (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株
式会社)
2.07% 松竹株式会社

2.07%

日本トラスティ・サービス信託銀行(信託口)

1.95% 日本トラスティ・サービス信託銀行(信託口)

1.95%

第一生命保険株式会社
(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会
社)
資産管理サービス信託銀行株式会社
(証券投資信託口)

第一生命保険株式会社
1.92% (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会
社)
資産管理サービス信託銀行株式会社
1.57%
(証券投資信託口)

2.42%

2.35%

1.92%
1.57%

(注)処分後の大株主及び持株比率については、平成22年6月30日現在の株主名簿を基準として記
載しております。
8.支配株主との取引等に関する事項
本取引は、支配株主との取引等に該当しません。

9.今後の見通し
当期業績予想への影響はございません。

10.企業行動規範上の手続
本件の株式の希釈化率は25%未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定め
る有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しませ
ん。

11.最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1)最近3年間の業績(連結)
平成19年12月期








平成20年12月期

平成21年12月期



83,930百万円

80,077百万円

66,655百万円













7,692百万円

6,643百万円

2,115百万円













7,414百万円

5,049百万円

1,645百万円

連 結 当 期 純 利 益

3,937百万円

1,075百万円

324百万円

1 株当たり連結当期純利益

85,006.63円

4,661.91円

1,401.26円

株 当 た り 配 当 金

12,000円

2,000円

2,000円

1 株当たり連結純資産

714,148.31円

117,155.96円

122,594.26円

1

(注)当社は平成20年1月1日をもって1株につき5株の割合で株式分割を行っております。
- 5 -

(2)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(平成22年6月30日現在)

株 式 数
発行済株式数

発行済株式数に対する比率

234,072株

100%

-株

-%

-株

-%

-株

-%

現時点の転換価額(行使価額)
における潜在株式数
下限値の転換価額(行使価額)
における潜在株式数
上限値の転換価額(行使価額)
における潜在株式数
(3)最近の株価の状況
①最近3年間の状況
平成19年12月期

平成20年12月期

平成21年12月期





878,000円

223,000円

145,100円





1,370,000円

249,800円

145,300円





810,000円

135,800円

96,300円





1,230,000円

144,600円

104,000円

(注)当社は平成20年1月1日をもって1株につき5株の割合で株式分割を行っております。

②最近6か月間の状況
平成22年
5月

6月

7月

8月

9月

10月

始 値

132,300円

128,600円

140,200円

149,900円

153,600円

153,800円

高 値

134,000円

152,900円

149,400円

167,900円

167,000円

154,900円

安 値

116,000円

125,300円

134,100円

141,900円

146,500円

122,600円

終 値

129,600円

143,200円

149,200円

153,600円

152,400円

124,500円

③処分決議日の前営業日における株価
平成22年11月25日




141,100円





146,000円





140,000円





142,300円

(4)最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

- 6 -

12.処分要項
(1)処分株式数

2,602 株

(2)処分価額

1株につき133,042円

(3)処分価額の総額

346,175,284 円

(4)処分方法

三菱UFJ信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口)に譲渡します。

(5)払込期日

平成22年12月20日

(6)処分後の自己株式数

0 株

(ただし、平成22 年11月1日以降の単元未満株式の買取り分は含んでおりません。)

- 7 -


Origin: 第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ

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