当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ

7846 パイロットコーポレーション

 2014年02月24日16時00分


平成 26 年 2 月 24 日

各 位

会 社 名
代表者名 代表取締役社長 渡辺 広基
(コード番号 7846 東証 第1部)
問合せ先 取締役 総務部長 浅羽 弘
(TEL. 03 - 3538 - 3750 )


当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ


当社は、平成20年2月25日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第127条(現・会社法施行
規則第118条第3号)に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本
方針」(以下「基本方針」といいます。)の導入について決定するとともに、あわせて当社株式の大
規模買付行為に関する対応方針を導入し、平成20年3月28日開催の当社第6期定時株主総会において株
主の皆様にご承認いただきました。
そして、その後の社会経済情勢の変化、買収防衛策に関する司法判断、平成20年6月30日付企業価
値研究会の報告書(以下「買収防衛策の在り方」といいます。)等を踏まえ、平成23年3月30日開催の当
社第9期定時株主総会において、従来の内容を一部改めた当社株式の大規模買付行為に関する対応方
針(以下「旧プラン」といいます。)を導入することをお諮りし、株主の皆様のご賛同をいただいて
現在に至っております。
当社は、旧プラン導入後の当社の状況等を踏まえ、旧プランの更新について検討を進めてまいりま
したが、旧プランが平成26年3月28日開催予定の当社第12期定時株主総会(以下「本定時株主総会」
といいます。)の終結時をもって終了することを受け、平成26年2月24日開催の当社取締役会におい
て、基本方針に基づき、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、当社の企業価値
及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上の取組みとして、当社に対する濫用的な買収を未然に防止
するため、旧プランを継続することとし、情勢変化等を踏まえその内容を一部改めて、下記のとお
り、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下「本プラン」といいます。)を定めることを
決議いたしましたのでお知らせいたします。
本プランの導入につきましては、当社のいずれの取締役及び監査役も本プランの具体的運用が適正
に行われることを条件として、同意しております。
なお、旧プランからの主な改定点は以下のとおりですが、内容の明確化等の観点からの形式的な修
正であり、目的や基本的な仕組みに大きな変更はありません。
(1) 当社取締役会又は独立委員会が、大規模買付情報として合理的に必要と判断した情報の提供を
大規模買付者に対して要求できる期間を、当社取締役会が不備のない適式な買付説明書を受領
した日から原則として10営業日(初日不算入)に延長いたしました。
(2) 取締役会評価期間について、①対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての
株券等の買付けが行われる場合につき60日間(初日不算入)、②①を除く大規模買付行為が行
われる場合につき90日間(初日不算入)に、また、取締役会評価期間の延長の上限を最長30日
間(初日不算入)に、それぞれ短縮いたしました。
(3) その他、文言の整理等、所要の修正を行いました。
また、会社法、金融商品取引法及びそれらに関する規則、政令、内閣府令及び省令(以下「法令
等」と総称します。)に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)が


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あり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が
別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項
に、それぞれ読み替えられるものとします。





Ⅰ.本プランに関する基本的考え方(基本方針)
1.当社の企業価値の源泉について
(1) 当社グループの企業理念
当社並びにその子会社及び関連会社(以下「当社グループ」といいます。)は、1918年(大
正7年)に国産初の万年筆を製造・販売して以来、文化の担い手として、「造る人」、「売る
人」、「使う人」の三者いずれかのみが損をしても、あるいは、いずれかのみが得をしても事
業の存続、継続はありえないという「三者鼎立」の基本理念のもと、一体となって常に創造性
を高め、新技術を探求し、開拓者精神をもって新しい市場の開拓、新しい製商品の開発、新し
いサービスの提供に取り組むことができるグループ経営を目標としております。
おかげさまで当社は創業から96年目を迎えております。これは、当社グループの経営にあた
り、国内外の株主の皆様をはじめ、ユーザー様、取引先様及び当社グループ従業員等のステー
クホルダーとの間に築かれた深い信頼関係の賜物であると考えます。
当社グループは、筆記具の総合メーカーとして、平成26年1月1日時点において、当社及び子
会社計21社並びに関連会社5社から構成され、今や世界的ブランドにまで成長した「PILOT」及
び「Namiki」ブランドのもと、「ステイショナリー用品」をグループ事業の核とし、温度変化
で色が変わるメタモインキ等の特殊インキ技術を応用した玩具事業や、創業事業である万年筆
の製造で培った貴金属合金の開発力と加工技術を応用した宝飾事業、あるいはシャープ芯の製
造技術から派生したセラミックス関連事業等、いずれも長年の筆記具製造に関わる技術の蓄積
から生まれた関連事業を営んでおります。
地区別セグメントは、大きく分けて日本、米州、欧州及びアジア諸国、その他の地域にまた
がっており、活動領域は国際的なものとなっております。このような世界各国にわたる当社グ
ループの経営に当たりましては、経営の効率化、コーポレート・ガバナンス体制及びコンプラ
イアンス体制の強化並びに連結財務体質の改善等を図りつつ、「顧客主義」に立脚した新しい
製商品の開発、市場の開拓、製造コストの低減等に日々研鑽を積んでおります。また、当社
は、2018年(平成30年)の創業100周年に向けて「顧客満足度世界一の筆記具メーカー」にな
ることを掲げ、高い品質と付加価値の象徴としての「PILOT」及び「Namiki」ブランドを全世
界に浸透・定着させ、当社グループ全体の企業価値及び株主の皆様の共同の利益のさらなる確
保及び向上を目指して、事業展開を行っております。


(2)株主価値向上のための取組み
当社グループは、世界を舞台にビジネスを展開し、ライバル企業との競争に勝ち残り成長し
ていくために、当社事業の抜本的な改革によりたゆまぬ経営の効率化に取り組んでまいりまし
た。
とりわけ、当社グループの基幹である筆記具事業において、コスト競争力と技術開発力の向
上を目的に生産拠点の再編と開発体制の見直しを進めてまいりました。
また、平成 25 年 1 月 28 日に公表いたしましたとおり、世界で戦えるコストでの生産体制構



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築に向けた成形生産拠点のさらなる集約を目的として、平塚地区の成形生産拠点である東豊田
事業所を伊勢崎第 2 工場を中心に統合し、集約後の土地建物については平成 27 年を目途に売
却することとし、既に生産設備の移転を完了いたしました。
これらの改革により、平成 25 年 12 月期は、前期と比べ連結売上原価率で 2.1%の改善を成
し遂げるとともに、 “こすると消える”「フリクション」シリーズをはじめ、ペン先の弾力
を自在に調節できる万年筆「ジャスタス」や、世界戦略商品である「アクロボール」等、高付
加価値商品を次々に市場へ投入することができました。
海外においては、老朽化に伴い移転したブラジル会社の新工場が完成し、平成 25 年 1 月よ
り生産を開始しております。また、平成 25 年 6 月には、「フリクション」シリーズ等の販売
増加に伴い、欧州地域の物流拠点である欧州会社の倉庫を増築しました。加えて、平成 24 年
11 月に南アフリカ会社、平成 25 年 2 月にはシンガポール会社の新社屋も完成し、販売活動強
化に取り組んでおります。
さらに、当社グループを挙げてコストダウンや販売管理費及び一般管理費の削減に努めてま
いりました結果、平成 25 年 12 月期は前期に比べ、連結売上高で 15.9%の増収、経常利益で
54.4%の増益を確保し、経常最高益を更新するなど順調な業績をあげることができました。
また、株式時価総額も、「旧プラン」を導入した当時の平成 22 年 12 月末の 336 億円から、
平成 25 年 12 月末は 846 億円と高まり、株主価値は、大きく向上いたしました。
今後もインドネシア、ブラジル等の海外生産拠点での現地生産能力を強化し、当社グループ
製品の品質とブランドを世界各国において浸透・定着させるべく、新興国市場でのシェア向上
を実現してまいる所存です。
これら施策を継続することにより、当社グループの株主価値がより一層向上するものと考え
ております。


2.基本方針
当社は、当社の企業価値の源泉が、以上で述べてまいりましたような当社グループが永年に
亘って培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者又はグループが当社の総議決権の20%
以上の議決権を有する株式を取得することにより、このような当社グループの企業価値又は株主
の皆様の共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは当社
の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許
容される限度において当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益の確保・向上のため
の相当な措置を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する
基本方針といたします。


Ⅱ.本プランの内容等について(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針
の決定が支配されることを防止するための仕組み)
1.本プラン導入の目的
当社は、上記Ⅰ.記載の基本方針に基づき、当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式
(以下「支配株式」といいます。)の取得を目指す者及びそのグループ(以下「買収者」といい
ます。)に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上
場会社である以上、買収者に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者に対して会社の経営
を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねら


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れるべきものだと考えております。
しかしながら、近時の支配株式の取得行為の中には、①買収者による支配株式の取得行為の目
的等からみて、買収者が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの、②一
般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③支配株式の取得行
為に応じることの是非を一般株主が適切に判断を行うために必要な情報や相当な考慮期間が提
供・確保されていないもの、④支配株式の取得行為に対する賛否の意見又は買収者が提示する買
収提案や事業計画等に代替する事業計画等を会社の取締役会が株主に対して提示するために必要
な情報、買収者との交渉機会、相当な考慮期間等を会社の取締役会に対して与えないもの等、会
社の企業価値又は株主共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくあ
りません。
以上の企業買収をめぐる近時の状況に鑑み、当社は、大規模買付行為(下記2.(1)に定義され
ます。以下同じとします。)を行おうとし、又は現に行っている者(以下「大規模買付者」とい
います。)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期
間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に
判断されること、当社取締役会が独立委員会(下記2.(5)に定義されます。以下同じとしま
す。)の勧告を尊重しつつ当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示
する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下「代替案」といいます。)を株主の皆様
に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能
とし、もって当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として、本プラン
の導入を決定いたしました。
なお、現時点において、当社株式の大規模買付行為にかかる提案等を受けている事実はありま
せん。
また、当社株式の保有状況の概要は、(別紙Ⅰ)のとおりとなっております。


2.本プランの内容
本プランに関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは(別紙Ⅱ)のとおりですが、
本プランの具体的内容は以下のとおりです。


(1) 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の①から③のいずれかに該当する行為(ただし、当社取締役会が予め承認をしたものを除
きます。)又はその可能性のある行為(以下「大規模買付行為」と総称します。)がなされ、
又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。


① 当社が発行者である株券等(注1)に関する大規模買付者の株券等保有割合(注2)が20%以上
となる当該株券等の買付けその他の取得(注3)
② 当社が発行者である株券等(注4)に関する大規模買付者の株券等所有割合(注5)とその特別
関係者(注6)の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
(注7)
③ 上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社
の他の株主(複数である場合を含みます。以下③において同じとします。)との間で、当該
他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当
該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者
が共同ないし協調して行動する関係(注8)を樹立する行為(注9)(ただし、当社が発行者であ



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る株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるよ
うな場合に限ります。)
(注1) 金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めが
ない限り同じとします。
(注2) 金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下別段
の定めがない限り同じとします。なお、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27
条の2第7項に定義される特別関係者、並びに(ii)大規模買付者との間でフィナンシャ
ル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに大規
模買付者の公開買付代理人及び主幹事証券会社(以下「契約金融機関等」といいま
す。)は、大規模買付者の共同保有者(同法第27条の23第5項に定義される共同保有者
をいいます。以下同じとします。)とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算
上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができ
るものとします。
(注3) 売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行
令第14条の6に規定される各取引を行うことを含みます。
(注4) 金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。以下本②において同
じとします。
(注5) 金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下別段の
定めがない限り同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権
の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
(注6) 金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第
1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する
内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機
関等は、大規模買付者の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとし
ます。
(注7) 買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償
の譲受けに類するものを含みます。
(注8) 「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくは
それらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな
出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供
与関係等の形成や、当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼ
す影響等を基礎に行うものとします。
(注9) 上記③所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が、独立委員会の勧告に
従って行うものとします。なお、当社取締役会は、当該③の要件に該当するか否かの判
定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めるこ
とがあります。


(2) 買付説明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始に先立ち、当社取締役会に対して、別途当社の定
める書式により、本プランに定める手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を遵守す
ることを誓約する旨の大規模買付者代表者による署名又は記名捺印のなされた書面(以下「買
付説明書」といいます。)を提供していただきます。
買付説明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名又は名



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称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先
及び企図されている大規模買付行為の概要等も明示していただきます。


当社取締役会は、大規模買付者から不備のない適式な買付説明書を受領した場合、直ちにこ
れを独立委員会に提供します。また、当社は、買付説明書を受領した事実及び当社取締役会又
は独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って
適時適切に株主の皆様に対して開示いたします。
なお、買付説明書の内容、買付説明書の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は
当社取締役会が別途認める場合を除き日本語に限ります。


(3) 大規模買付者に対する情報提供要求等
ア 大規模買付者による情報提供
大規模買付者には、当社取締役会に対して、エに掲げる情報(以下「大規模買付情報」と総
称します。)を、当社取締役会が不備のない適式な買付説明書を受領した日から10営業日(行
政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいうものとします。以下同じ
とします。)以内(初日不算入)に(ただし、エ⑪については、当社取締役会が都度定める合
理的な期間内に)提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、
直ちにこれを独立委員会に対して提供します。
なお、大規模買付情報の内容、大規模買付情報の提供その他当社への通知、連絡における使
用言語は当社取締役会が別途認める場合を除き日本語に限ります。


イ 大規模買付者に対する追加情報の提出要求
当社取締役会は、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、当該大規模買付行為に
応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会が当該大規模買付行為
に対する賛否の意見を形成し(以下「意見形成」といいます。)、又は代替案を立案し(以下
「代替案立案」といいます。)株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断し
た場合には(ただし、当社取締役会がかかる判断を行うにあたっては独立委員会の意見を尊重
するものとします。)、合理的な期間の提出期限を定めた上で、当該定められた具体的期間及
び合理的な期間を必要とする理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切
に株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会
による意見形成及び代替案立案のために必要な追加情報の提供を大規模買付者に対して要求す
ることができるものとします。


ウ 大規模買付情報の提供完了
当社取締役会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には(ただし、当社取締役
会がかかる判断を行うにあたっては独立委員会の意見を尊重するものとします。)、当社は、
その旨を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に株主の皆様に対して開示
いたします。さらに、当社は、当社取締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な
時期に、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に
判断するために必要と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って株
主の皆様に対して原則として開示いたします。


エ 大規模買付情報



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大規模買付者に提供していただく大規模買付情報は、以下のとおりです。


① 大規模買付者及びそのグループ(主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社を含
み、大規模買付者がファンド又はその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者
(直接・間接を問いません。)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言
を継続的に行っている者を含みます。以下同じとします。)の概要(具体的名称、資本構
成、出資割合、財務内容並びに役員の氏名及び略歴・過去における法令違反行為の有無等を
含みます。)
② 大規模買付者及びそのグループの内部統制システムの具体的内容及び当該システムの実効
性の有無ないし状況
③ 大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買
付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及
び関連する取引の実現可能性、大規模買付行為完了後に当社の株券等が上場廃止となる見込
みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性に
つきましては、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。)
④ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等
(金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等をいいます。)を行うこと
に関する意思連絡を含みます。以下同じとします。)の有無及び意思連絡が存する場合には
その具体的な態様及び内容
⑤ 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠及びその算定経緯(算定の前提となる事
実・仮定、算定方法、算定機関と当該算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報並びに
大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定
根拠を含みます。)
⑥ 大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者(直
接・間接を問いません。)を含みます。)の具体的名称、調達方法、資金提供が実行される
ための条件及び資金提供後の担保・誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内
容を含みます。)
⑦ 大規模買付行為の完了後に意図する当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金
計画、投資計画、資本政策及び配当政策等(大規模買付行為完了後における当社事業又は資
産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。)その他大規模買付行為完了後
における当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、当社工場・生産設備等が所在する地
方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇方針
⑧ 大規模買付行為に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外
の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取
得の蓋然性(なお、これらの事項につきましては、資格を有する弁護士による意見書を併せ
て提出していただきます。)
⑨ 大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の
可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性
⑩ 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無(直接的であるか間接的であるかを問
いません。)及びこれらに対する対処方針
⑪ その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な買付説明
書を当社取締役会が受領した日から原則として10営業日(初日不算入)以内に書面により大
規模買付者に対して要求した情報



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(4) 取締役会評価期間の設定等
ア 取締役会評価期間の設定
当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じた下記①又は②の期
間(大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が判断した旨を当社が開示した日から起
算されるものとします。)を、当社取締役会による意見形成、代替案立案及び大規模買付者と
の交渉のための期間(以下「取締役会評価期間」といい、下記ウに基づいて延長された場合は
延長後の期間を含むものとし、取締役会評価期間のうち当社取締役会が当初設定する期間を特
に「当初取締役会評価期間」といいます。)として設定します。大規模買付行為は、取締役会
評価期間の経過後にのみ開始され得べきものとします。なお、当初取締役会評価期間は、当社
の事業内容の評価の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度等を勘案して設定されたもの
です。
① 対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる
場合:60日間(初日不算入)
② ①を除く大規模買付行為が行われる場合:90日間(初日不算入)


イ 取締役会評価期間内における取締役会の行為
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買付情
報に基づき、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上の観点から意見形成、
代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。当社取締役会が意見形成、代替案
立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会及び独立委
員会から独立した第三者的立場にある専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認
会計士等)の助言を得るものとします。なお、かかる費用は、特に不合理と認められる例外的
な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
また、当社取締役会は、(i)意見形成を行った場合は当該意見の内容、(ii)代替案を立案し
た場合は当該代替案の内容、(iii)大規模買付行為に係る買付け等の対価に関する評価を行っ
た場合は当該評価の内容、及び(iv)その他株主の皆様が大規模買付行為に応じるべきか否かを
適切に判断するために必要な情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適
切に株主の皆様に対して開示いたします。


ウ 取締役会評価期間の延長
独立委員会が当初取締役会評価期間内に下記(6)ア記載の勧告を行うに至らないこと等の理
由により、当社取締役会が当初取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至ら
ないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、
必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間(初日不算入)延長することができるものとし
ます。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当社は、当該決議された具体
的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に
従って適時適切に株主の皆様に対して開示いたします。


(5) 独立委員会の設置
当社は、本プランの導入に当たり、本プランに基づく対抗措置の発動等に関する当社取締役
会の恣意的判断を排するため、当社の社外監査役(それらの補欠者を含みます。)2名及び社
外の専門家1名から構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)を設置しま



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す。


独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にあ
る専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を得るものとしま
す。なお、かかる費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担する
ものとします。
本プランの導入当初における独立委員会の各委員の氏名及び略歴は(別紙Ⅲ)のとおりで
す。
独立委員会は、対抗措置の発動の是非その他当社取締役会が諮問する事項につき、その決議
に基づき、意見を形成し当社取締役会に勧告等を行う権限を有するものとします。独立委員会
の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。ただし、委員
に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数
をもってこれを行います。


(6) 独立委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議
ア 独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、次の①から③に定めるところに従い、当社取締役
会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。


① 大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取
締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内(初日
不算入)に当該違反が是正されない場合には、独立委員会は、当社の企業価値又は株主の
皆様の共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが
明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対し
て、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。ただし、上記(3)エ⑤又は⑦
に定める事項の開示内容が不足しているのみの場合は、大規模買付ルールの重要な点にお
いて違反した場合には該当しないものとします。
かかる勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由並びにその
他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に
株主の皆様に対して開示いたします。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、
大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動
が生じた場合、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことがで
きるものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、独立委員会の意見及びその
意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規
則に従って適時適切に株主の皆様に対して開示いたします。
② 大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取
締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会は、当該大
規模買付者が濫用的買収者(次の(ア)から(コ)までのいずれかの場合に該当することが疑わ
れるに足りる相当な事情がある者を総称していいます。以下同じとします。)に該当する



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と認められ、かつ当該大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場
合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告し
ます。なお、かかる場合、独立委員会は、予め対抗措置の発動に関して当社株主総会の承
認決議を経るべき旨の留保を付することができるものとします。
(ア) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を
会社関係者に引き取らせる目的で当社の株券等の買収を行っている場合(いわゆるグ
リーンメイラー)ないし当社の株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にある場

(イ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、
当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を
当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることにある場合
(ウ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会
社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社の株券等の取得を行っ
ている場合
(エ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、
当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、
その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急
上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする点にある場合
(オ) 大規模買付者の提案する当社の株券等の取得条件(買付対価の種類、価額及びその算
定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等を含みますがこれに限りませ
ん。)が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものであると合理的な根拠を
もって判断される場合
(カ) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け(第一段階の買付けで株券等の
全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、
又は上場廃止等による将来の当社の株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような
形で当社の株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強
要するもの)、部分的公開買付け(当社の株券等の全てではなく、その一部のみを対象
とする公開買付け)等に代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約す
るような強圧的な方法による買収である場合
(キ) 大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、企業価値の源泉であ
る顧客・従業員その他の当社の利害関係者の関係を破壊し、当社の企業価値の著しい毀
損が予想されたり、当社の企業価値の維持及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理
的な根拠をもって判断される場合、又は大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の
企業価値が、中長期的な将来の企業価値の比較において、当該大規模買付者が支配権を
取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合
(ク) 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる
等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合
(ケ) 大規模買付者の経営陣又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている
場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理
的な根拠をもって判断される場合
(コ) その他(ア)乃至(ケ)に準ずる場合で、株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと判断さ
れる場合
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じる



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ものとします。
③ 独立委員会によるその他の勧告等
独立委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、必要な内容の勧告や一定の法令等
で許容されている場合における対抗措置の廃止の決定等を行うこともできるものとしま
す。
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じる
ものとします。


イ 当社取締役会による決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従う必要があると判断し
た場合は当該勧告に従った上で、最終的な判断者として、取締役会評価期間内に、対抗措置
の発動、不発動又は中止その他必要な決議(当社株主総会を招集し、対抗措置の発動に関す
る議案を付議することを含むがこれに限られない。)を行うものとします。
当社取締役会は、独立委員会がその勧告において予め対抗措置の発動に関して当社株主総
会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、かかる留保を最大限尊重した上で、実務上
可能な限り速やかに当社株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものと
します。当社取締役会は、当該株主総会において当該議案が可決された場合、対抗措置の発
動に関する決議を行い、当該株主総会において当該議案が否決された場合、対抗措置の不発
動に関する決議を行うものとします。
当社取締役会がこれらの決議等を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見
の理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に
従って適時適切に株主の皆様に対して開示いたします。


(7) 大規模買付情報の変更
上記(3)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、
当社取締役会が、大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判
断した場合には、その旨及びその理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等
及び金融商品取引所規則に従って適時適切に株主の皆様に対して開示することにより、従前の
大規模買付情報を前提とする大規模買付行為(以下「変更前大規模買付行為」といいます。)
について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする
大規模買付行為について、変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として本プランに
基づく手続が改めて適用されるものとします。


(8) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、新株予
約権の無償割当てによるものとします(以下、発行される新株予約権を「本新株予約権」とい
います。)。ただし、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが
適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあるものとします。
大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、
(別紙Ⅳ)記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(i)本プ
ランに違反をした大規模買付者及びこの者と一定の関係にある者等(以下「例外事由該当者」
といいます。)による権利行使は認められないとの行使条件や、(ii)例外事由該当者以外の新
株予約権者が保有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項等、大規



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模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設け
ることがあります。


3.本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更について
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結時から平成29年3月に予定される当社定時株主
総会の終結時までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会に
おいて本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は②当社の取締役会において本プラン
を廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、
本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止させることが可能です。
本プランについては、本年以降、必要に応じて、当社定時株主総会の終結後最初に開催される
当社取締役会において、その継続、廃止又は変更の是非等につき検討・決議を行います。
また、当社取締役会は、企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上の観点から、必要
に応じて本プランを見直し、又は変更する場合があります。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会又は独立委員会が適切
と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に株主の皆様
に対して開示いたします。


4.株主及び投資家の皆様への影響
(1) 本プラン導入時に本プランが株主及び投資家の皆様へ与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。したがって、本プランが
本プラン導入時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えるこ
とはありません。


(2) 本新株予約権の発行時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値又は株主の皆様の共同の利益の確保・向上を
目的として大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがありますが、現在想定されている対
抗措置の仕組み上、本新株予約権の発行時においても、保有する当社株式一株当たりの価値の
希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投
資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定してお
りません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、法的権利又は
経済的利益に何らかの悪影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権
の無償割当てを受けるべき株主様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当て
を中止し、又は無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式
一株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式一株当たりの価値の希釈化が生じる
ことを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性が
あります。


(3) 本新株予約権の発行に伴って株主の皆様に必要となる手続
① 本新株予約権の発行の手続
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社
は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め、これを公告します。基準日における最



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終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予
約権が割り当てられ、かかる株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日にお
いて当然に新株予約権者となりますので、申込みの手続等は不要です。
なお、株主割当の方法により本新株予約権の発行が行われる場合には、別途当社取締役
会決議で定める募集新株予約権の引受けの申込みの期日までに、申込書を申込取扱場所に
提出することにより、募集新株予約権の引受けの申込みをすることが必要となります(当
該申込みの期日までに申込みがなされない場合には、当該株主は、本新株予約権の割当て
を受ける権利を失い、本新株予約権を引き受けることができなくなります。)。
② 本新株予約権の行使又は取得の手続
当社は、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、本新
株予約権の行使請求書(当社所定の書式によるものとし、株主様ご自身が例外事由該当者
ではないこと等を誓約する文言を含むことがあります。)その他本新株予約権の権利行使
に必要な書類を送付します。株主の皆様におかれましては、当社取締役会が別途定める本
新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出した上、本新株予約権1個当たり1円以
上で当社取締役会が定める金額を払込取扱場所に払い込むことにより、1個の本新株予約
権につき1株の当社普通株式が発行されることになります。ただし、例外事由該当者は、
当該本新株予約権を行使できない場合があります。
他方、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い
込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受け
ることになります(なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類のほ
か、ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合に
は交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出いただくこ
とがあります。)。ただし、例外事由該当者については、当該本新株予約権が取得の対象
とならないことがあります。


以上のほか、割当ての方法、行使の方法及び当社による取得の方法等手続の詳細につき
ましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等及び金融商品取引所
規則に従って、株主の皆様に対して適時適切な開示を行いますので、当該内容をご確認下
さい。


5.本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利
益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の
利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を充足
しております。また、本プランは、東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防
衛策の導入に係る遵守事項(①開示の十分性、②透明性、③流通市場への影響、④株主の権利の
尊重)を遵守するとともに、買収防衛策の在り方その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏ま
えた内容であり、高度な合理性を有するものです。


(1) 企業価値及び株主共同の利益の確保・向上
本プランは、上記1.記載のとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する
必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付
行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が独立委員会の



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勧告を尊重しつつ当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提
示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、
もって当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として、導入されるも
のです。


(2) 事前の開示
当社は、株主及び投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な
選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行
います。


(3) 株主意思の重視
当社は、本定時株主総会において本プランの導入についての株主の皆様のご意思を確認させ
ていただきます。また、上記3.記載のとおり、本プランの有効期間は、本定時株主総会の終
結時から平成29年3月に予定される当社定時株主総会の終結時までとします。
また、当社の取締役の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までであるため、毎定時株主総会における当社の取締役の選任を通じ
て、本プランを廃止するか否かについての株主の皆様の意思が確認されることになります。


(4) 外部専門家の意見の取得
当社取締役会は、上記2.(4)イ記載のとおり、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との
交渉を行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的
立場にある専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を得るも
のとしています。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになり
ます。


(5) 独立委員会の設置
当社は、上記2.(5)記載のとおり、本プランに基づく対抗措置の発動等の必要性及び相当性
を確保し、経営者の保身のための濫用を防止するために、独立委員会を設置いたしました。当
社取締役会が対抗措置の発動等をする場合には、その判断の公正を担保し取締役会の恣意的な
判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。


(6) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記3.記載のとおり、当社の株主総会又は株主総会で選任された取締役によ
り構成される取締役会によりいつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買
収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)
ではありません。
また、当社はいわゆる期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収
防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないことから、発動を阻止するのに
時間を要する買収防衛策)でもありません。




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(別紙Ⅰ)

当社株式の保有状況の概況(平成26年1月1日現在)

① 株式の総数
種 類 発行可能株式総数(株)
普通株式 90,000,000
計 90,000,000

② 発行済株式
発行済株式数 上場金融商品取引所
種 類 内 容
(平成26年1月1日) 名
東京証券取引所 完全議決権株式であり、権利内容に何ら
普通株式 23,407,200
市場第1部 限定のない当社における標準となる株式

③ 大株主の状況(平成25年12月31日現在)
発行済株式
所有株式数 総数に対する
氏名又は名称 住 所
(株) 所有株式数
の割合(%)
ダイワキヤピタルマーケツツシン 6 SHENTON WAY # 26-08 DBS
ガポールリミテツドノミニーコー BUILDING TOWER TWO SINGAPORE
ホンミヨン 068809 4,355,200 18.60
(常任代理人 大和証券株式会 (千代田区丸の内1丁目9番1
社) 号)
株式会社三菱東京UFJ銀行 千代田区丸の内2丁目7番1号 859,300 3.67

みずほ信託銀行株式会社退職給付 中央区晴海1丁目8-12晴海アイラ
信託みずほ銀行口再信託受託者資 ンドトリトンスクエアオフィスタ 801,000 3.42
産管理サービス信託銀行株式会社 ワーZ棟

パイロットグループ従業員持株会 中央区京橋2丁目6-21 673,900 2.87
日本トラスティ・サービス信託銀
中央区晴海1丁目8-11 583,500 2.49
行株式会社(信託口)
千代田区大手町2丁目6-1
朝日生命保険相互会社
(中央区晴海1丁目8-12晴海アイ
(常任代理人 資産管理サービス 567,000 2.42
ランドトリトンスクエアオフィス
信託銀行株式会社)
タワーZ棟)
三菱UFJ信託銀行株式会社
千代田区丸の内1丁目4番5号
(常任代理人 日本マスタートラ 550,200 2.35
(港区浜松町2丁目11番3号)
スト信託銀行株式会社)
日本マスタートラスト信託銀行株
港区浜松町2丁目11番3号 498,200 2.12
式会社(信託口)
松竹株式会社 中央区築地4丁目1番1号 486,000 2.07
千代田区有楽町1丁目13-1
第一生命保険株式会社
(中央区晴海1丁目8-12晴海アイ
(常任代理人 資産管理サービス 450,000 1.92
ランドトリトンスクエアオフィス
信託銀行株式会社)
タワーZ棟)
計 - 9,824,300 41.97




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(別紙Ⅱ)

本プランの手続の流れの概要

大規模買付者の出現(大規模買付行為)




大規模買付ルールが遵守される場合 大規模買付ルールが遵守されない場合


大規模買付者:取締役会に買付説明書を提供
(取締役会:買付説明書を受領後直ちに、




大規模買付ルールの重要な点において
違反し、かつ是正されない場合
独立委員会に当該説明書を提供)

10 営業日以内

大規模買付者:取締役会に大規模買付情報を
提供(※1)
(取締役会:買付説明書を受領後直ちに、独立
委員会に当該情報を提供)



取締役会:大規模買付情報の提供が完了したと
判断し、取締役会評価期間を設定




取締役会評価期間
(原則 60 日又は 90 日)
独立委員会:検討、取締役会に
取締役会:検討、 (※2) 独立委員会: 勧告(原則として対抗措置発動
意見形成、代替案 検討、取締役 の勧告)
立案、交渉 会に勧告
(※3)

取締役会決議 取締役会決議




対抗措置(新株予約権の無償割当て等)の発動



対抗措置の不発動


※1: 当初提出していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合
には、追加

Origin: 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ

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