2010年株主総会招集通知

9496 ドイツテレコム

 2010年04月08日12時20分


(訳 文)

ドイツテレコム・アーゲー ボン

ISIN 番号 DE0005557508 証券識別コード 555 750

株主総会のご案内

株主各位

当社の株主総会を、ドイツ連邦共和国

50679

ケルン

ヴィリー - ブラント - プラッツ 1

ランクセス・ア

レーナに於て、2010 年 5 月 3 日(月曜日)午前 10 時(中央ヨーロッパ夏時間)より開催致しますので、ご案内申し 上げます。


1.


AktG(Aktiengesetz - ドイツ株式会社法)第 176 条第 1 項第 1 文に基づく株主総会への提出 取締役会は、AktG 第 176 条第 1 項第 1 文に基づいて株主総会に対して以下に記載の全ての書類を提出する ものとし、また Handelsgesetzbuch(以下「ドイツ商法典(HGB)」という。)第 289 条第 4 項及び第 5 項並びに第 315 条第 4 項に基づいて議案の詳細に係る取締役会の説明報告を行うものとする。 ・ ・ ・ ・ ・ ・ ドイツテレコム・アーゲーの 2009 年 12 月 31 日付承認済年次財務書類 経営報告書 2009 年 12 月 31 日付承認済連結財務書類 グループ経営報告書 監査役会の報告書 当期純利益の処分に関する取締役会による提案 これらの書類は、インターネット(http://www.telekom.com/hauptversammlung)において閲覧することがで き、株主総会開催中も閲覧することができる。 2010 年 2 月 24 日、監査役会は、取締役会が AktG 第 172 条に従って作成した年次財務書類及び連結財務書 類を承認し、これにより年次財務書類は承認済となった。このため株主総会は、年次財務書類及び連結財務 書類について AktG 第 173 条の意味における承認を行う必要がない。年次財務書類、経営報告書、連結財務書 類、グループ経営報告書及び監査役会の報告書を、ドイツ商法典(HGB)第 289 条第 4 項及び第 5 項並びに第 315 条第 4 項に基づく議案の詳細に係る取締役会の説明報告と共に株主総会の閲覧に供するものとし、この 場合、AktG の意味における株主総会の決議は必要とされない。

2.

当期純利益の処分に関する決議 取締役会及び監査役会は、以下の決議の採択を提案する。 2009 事業年度において計上された 6,421,196,639.17 ユーロの当期純利益は以下の通り使用される。 配当請求権を有する無額面株式 1 株あたり 0.78 ユーロの配当金の支払い=3,385,915,005.72 ユーロ 残額の未処分当期純利益への繰越し=3,035,281,633.45 ユーロ 上記の配当金総額及び上記の未処分当期純利益へ繰り越される残額は、2010 年 2 月 8 日(年次財務書類の 日付)時点の配当資本金 11,112,746,685.44 ユーロに基づいており、無額面株式 4,340,916,674 株に割り当て られる。 配当請求権を有する株式の数は、当期純利益の処分に関する決議への投票が行われる日まで変動する可能 性がある。この場合、取締役会及び監査役会は、当期純利益の処分に関する適切な修正決議案を株主総会に 提出するものとし、かかる決議案においては配当請求権を有する無額面株式 1 株について従前と変わらぬ 0.78 ユーロの支払いを予定する。修正は次のように行われる。すなわち、配当請求権を有する株式の数及び その結果配当金の総額が減少した場合、それに伴い未処分当期純利益への繰越金額は増加し、配当請求権を 有する株式の数及び配当金の総額が増加した場合、それに伴い未処分当期純利益への繰越金額は減少する。 配当金は、株主総会後直ちに、恐らくは 2010 年 5 月 4 日に支払われる。

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3.

2009 事業年度に関する取締役の活動の承認に関する決議 取締役会及び監査役会は、以下の決議の採択を提案する。 2009 事業年度に在任していた取締役の当該期間に関する活動が承認されること。

4.

監査役を辞職した Dr. Klaus Zumwinkel の 2008 事業年度に関する活動の承認に関する決議 取締役会及び監査役会は、以下の決議の採択を提案する。 2008 年 2 月 27 日午前零時をもって監査役を辞職した Dr. Klaus Zumwinkel の 2008 事業年度に関する活 動の承認に関する決議が 2011 年株主総会まで再度延期されること。

5.

2009 事業年度に関する監査役の活動の承認に関する決議 取締役会及び監査役会は、以下の決議の採択を提案する。 2009 事業年度に在任していた監査役の当該期間に関する活動が承認されること。

6.

取締役の新報酬制度の承認に関する決議 2009 年 7 月 31 日付の Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung(取締役の報酬の適正性に関す るドイツ法)により、株主総会は取締役の新報酬制度の承認に関する決議を採択することができるようになっ たところ、当社はかかる新制度を選択するものとする。株主総会の承認の対象となるのは、2010 年 2 月 24 日付で監査役会が採択した、取締役の報酬を規定する新報酬制度である。この新報酬制度は 2010 事業年度中 に導入される見込みである。 取締役会及び監査役会は、以下の決議の採択を提案する。 2010 年 2 月 24 日付で監査役会が採択した、取締役の報酬を規定する新制度を株主総会が承認するこ と。 2010 年 2 月 24 日 付 で 監 査 役 会 が 採 択 し た 新 制 度 の 詳 細 に つ い て は 、 イ ン タ ー ネ ッ ト (http://www.telekom.com/hauptversammlung)において閲覧することができ、株主総会開催中も閲覧すること ができる。

7.

2010 事業年度の独立監査人及び当グループの監査人の選任並びにドイツ証券取引法(WpHG)第 37 条 w 第 5 項 及び第 37 条 y 第 2 号に基づく 2010 事業年度の要約財務書類及び中間経営報告書を精査する独立監査人の選 任に関する決議 監査役会は、これに合致した監査委員会からの提言に基づいて以下の決議の採択を提案する。 a) プライスウォーターハウスクーパース・アクティエンゲゼルシャフト監査法人(フランクフルト・アム・ マイン)及びアーンスト・アンド・ヤング GmbH 監査法人(シュトゥットガルト)を 2010 事業年度の独立監 査人及び当グループの監査人として共同で選任する。但し、一方の監査人が当社と無関係の理由により 外れる場合、もう一方の監査人は単独で独立監査人及び当グループの監査人の業務について責任を持つ ものとする。 b) プライスウォーターハウスクーパース・アクティエンゲゼルシャフト監査法人(フランクフルト・アム・ マイン)及びアーンスト・アンド・ヤング GmbH 監査法人(シュトゥットガルト)を WpHG 第 37 条 w 第 5 項 及び第 37 条 y 第 2 号に基づく 2010 事業年度の要約財務書類及び中間経営報告書を精査する独立監査人

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としても共同で選任する。但し、一方の監査人が当社と無関係の理由により外れる場合、もう一方の監 査人は単独で精査に関する監査業務について責任を持つものとする。 プライスウォーターハウスクーパース・アクティエンゲゼルシャフト監査法人(フランクフルト・アム・マ イン)及びアーンスト・アンド・ヤング GmbH 監査法人(シュトゥットガルト)は、当該監査法人、その執行機 関又はその監査マネージャーを一方の当事者とし、当社又は当社の執行役員を他方当事者とする場合のよう に、監査法人の独立性に疑義を生じさせ得るような、取引関係、財務関係、人的関係又はその他の関係が存 在しないことを宣言する。監査役会は、2011 年株主総会の選任提案の前提として、既に 2010 事業年度か ら、独立監査人及び当グループの監査人としての地位の他に、WpHG 第 37 条 w 第 5 項及び第 37 条 y 第 2 号に 基づく要約財務書類及び中間経営報告書を精査する独立監査人の地位もまた募集するために、新しい案内を 行うことを意図している。

8.

新株引受権及び買受けの権利並びに資本金を減少させる自己株式を消却するオプションの除外を伴い得る自 己株式の売付け及び使用の授権に関する決議 取締役会及び監査役会は、以下の決議の承認を提案する。 a) 取締役会は、2011 年 11 月 2 日までに、最大 1,116,497,918.20 ユーロ(これは資本金の 10%に該当す る。)に相当する当社無額面株式を買い付ける権限を有する。但し、当該授権に基づいて買い付けられる 株式は、当社が既に買い付けており、かつ現在も保有している当社の他の株式又は AktG 第 71d 条及び第 71e 条に基づいて割り当てられる当社の他の株式と合わせて、当社の資本金の 10%を何時においても超 えない。さらに、AktG 第 71 条第 2 項第 2 文及び第 3 文の要件を遵守しなければならない。当該株式 は、自己株式取引の目的で取得してはならない。 当該授権は、全体的に又は部分的に行使することができる。買付けは、最大買付数に達するまで、授権 期間中複数の買付日にわたって、部分的に行うことができる。 株式は、AktG 第 17 条に定める意味におけるドイツテレコム・アーゲーのグループ子会社又は第三者 が、ドイツテレコム・アーゲーの勘定又は AktG 第 17 条に基づくドイツテレコム・アーゲーのグループ 子会社の勘定により、買い付けることもできる。 b) 株式は、平等原則(AktG 第 53a 条)に従って、証券取引所を通じて買付けられる。株式の買付けは、証券 取引所を通じて行う代わりに、全株主を対象とした公開買付の申込み又は全株主に送付する公開株式交 換の申込みを利用して行うこともできる。これらについても AktG 第 53a 条の平等原則を遵守しなければ ならない(但し、事後承認により、株式を売り付ける権利を排除される場合がある。)。 (1) 株式が証券取引所を通じて買い付けられる場合、当社が支払う 1 株当たりの対価(取引費用を除 く。)は、Deutsche Börse AG の Xetra 取引システム(又はその後継システム)での取引日における寄 付きにより決定される株式の市場価格の上下 5%以内とする。 (2) 株式が全株主に提示された公開買付の申込みにより買い付けられる場合、1 株当たりの提示買付価 格又は提示買付価格幅の制限(取引費用を除く。)は、申込公表日の第 9、第 8、第 7、第 6 及び第 5 取引日前における、Deutsche Börse AG の Xetra 取引システム(又はその後継システム)での株式の 競売価格の終値の相加平均に基づき確定した、第 9 取引日から第 5 取引日の間の当社株式の平均市 場価格の上下 10%以内とする。申込みにかかる株式数は制限することができる。応募株式総数が当 該申込みにかかる株式数を超過する場合、応募株式の割合に応じて株式を買い付けることができ

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る。さらに、株主 1 人当たり 100 株の応募株式を上限として少数株式を優先的に受け付けることが できる旨及び計算上生じる端株を避けるために健全な商習慣に従って端数を調整する旨の条件を設 定することができる。株主のその他いかなる売付けの権利も、かかる限度において除外される。 (3) 株式が全株主に提示された公開株式交換の申込みにより買い付けられる場合、1 株当たりの申込対 価(取引費用を除いた、申込みの対価の価値)は、申込公表日の第 9、第 8、第 7、第 6 及び第 5 取引 日前における、Deutsche Börse AG の Xetra 取引システム(又はその後継システム)での株式の競売 価格の終値の相加平均に基づき確定した、申込公表日の第 9 取引日前から第 5 取引日前の間の当社 株式の平均市場価格の上下 10%以内とする。AktG 第 3 条第 2 項の意味におけるドイツの証券取引 所又は国外の証券取引所に上場されている株式の対価として当社株式が提供される場合、株式の対 価には、申込公表日の第 9、第 8、第 7、第 6 及び第 5 取引日前における、AktG 第 3 条第 2 項に適 合するドイツ取引所又は国外の証券取引所の株式の競売価格の終値の相加平均に基づき確定した、 申込公表日の第 9 取引日前から第 5 取引日前の間の当社株式の平均市場価格を使用する。株式が複 数の取引所で取引されている場合には、最も取引量の多い1つの取引所のものを使用する。申込み にかかる株式数は制限される場合がある。応募株式総数が当該申込みにかかる株式数を超過する場 合、応募株式の割合に応じて株式を買い付けることができる。さらに、株主 1 人当たり 100 株の応 募株式を上限として少数株式を優先的に受け付けることができる旨及び算出の結果生じる端株を避 けるために健全な商習慣に従って端数を切り捨てる旨の規定を設定することができる。株主のその 他いかなる買受けの権利も、かかる限度において除外される。 c) 取締役会は、上記の買付けの授権に基づいて買い付けられたドイツテレコム・アーゲーの株式を、平等 原則(AktG 第 53a 条)を侵害することなく証券取引所を通じて再び売却する権限を有する。 d) 取締役会は、上記の買付けの授権に基づいて買い付けられたドイツテレコム・アーゲーの株式を、株主 の引受権及び株主平等原則(AktG 第 53a 条)を侵害することなく、全株主を対象とした申込みに基づい て、引受けのために株主に提供する権限を有する。 e) 取締役会は、買い付けられた株式が、売却日における当社の同等ランクの株式の市場価格を著しく下回 らない価格で現金決済で売却されるのであれば、監査役会の承認を得て、証券取引所を通じた方法又は 全株主に対して申し込む方法以外の方法によって上記の買付けの授権に基づいて買い付けられた株式を 売却する権限を有する。当該授権は、株主総会により承認されるかかる授権についての決議の日におけ るドイツテレコム・アーゲーの資本金の最大 10%、すなわち合計で最大 1,116,497,918.20 ユーロ、又 は(この金額の方が低い場合は)株式の売却日における資本金の 10%に制限される。授権される売上高 は、かかる株式により計上される資本金の比率又は、AktG 第 186 条第 3 項第 4 文を直接適用、適用若し くは類推適用して、引受権が除外されて、当該授権の承認以降に発行若しくは売却された社債上のオプ ション及び/若しくは転換についての権利義務に関する資本金の比率の分減少する。 f) 取締役会は、監査役会の承認を得て、上記の買付けの授権に基づいて取得されたドイツテレコム・アー ゲーの株式を、当社株式が取引されていない外国の証券取引所に当社株式を上場する目的で使用する権 限を有する。 g) 取締役会は、監査役会の承認を得て、上記の買付けの授権に基づいて取得されたドイツテレコム・アー ゲーの株式を、合併又は会社、事業体、会社持分(既存の投資持分の増加を含む。)若しくはかかる買収 のための出資可能なその他の資産(当社に対する債権を含む。)の買収に関連して第三者に提供及び/又は

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付与する権限を有する。 h) 取締役会は、招集通知第 13 号議案に基づき株主総会により承認された授権に基づいて当社が直接発行し た又は当社が(直接的又は間接的に)過半数保有する会社を通じて発行された転換社債及び/又は新株引受 権付社債上のオプション及び/又は転換についての権利義務に応じるため、上記の買付けの授権に基づい て取得されたドイツテレコム・アーゲーの株式を使用する権限を有する。 i) 取締役会は、上記の買付けの授権に基づいて取得されたドイツテレコム・アーゲーの株式をドイツテレ コム・アーゲー及び下位の関連会社の従業員に提供及び/又は付与する権限を有する(従業員株)。上記の 買付けの授権に基づいて取得された株式は、株式とともに、従業員株の付与の目的にのみ当該株式を使 用する義務を引き受ける銀行又は AktG 第 186 条第 5 項第 1 文の要件を満たすその他の会社にも発行する ことができる。取締役会は、従業員株として付与する株式を銀行又は AktG 第 186 条第 5 項第 1 文の要件 を満たすその他の会社から証券貸付を通じても取得することができ、上記の買付けの授権に基づいて取 得されたドイツテレコム・アーゲーの株式を貸し付けられたこれらの証券の返還にあてることもでき る。 j) 取締役会は、上記の買付けの授権に基づいて買い付けられたドイツテレコム・アーゲーの株式を、当該 消却又はその実行に関する株主総会のさらなる決議を要することなく、消却する権限を有する。消却は 減資をもたらす。取締役会は、その他の方法、すなわち資本金を消却によって変化させず、その代わり に資本金の残りの株式の割合を AktG 第 8 条第 3 項に従った消却を通じて増加させることを決定すること ができる。この場合、取締役会は、定款中の株式数に関する記載を調整する権限を有する。 k) 監査役会は、上記の買付けの授権に基づいて取得されたドイツテレコム・アーゲーの株式を、取締役の 株式を受領する権利(監査役会が取締役報酬を支配する取り決めの一環として付与した権利)を充足する ために使用する権限を有する。 l) 株主の引受権は、取締役会が c)、e)、f)、g)、h)及び i)に基づく授権に従ってドイツテレコム・アー ゲーの株式を使用する場合、並びに監査役会が k)に基づく授権に従ってドイツテレコム・アーゲーの株 式を使用する場合には、除外される。さらに、ドイツテレコム・アーゲーの株式が、d)に従い売出しに よって当社の株主に売却される場合、取締役会は、監査役会の承認を得て、端株に対する株主の引受権 を除外することができる。 m) 上記の授権は、1 回又は数回にわたり、個別に又は共同で、全体として又は買い付けられた株式の一部 について、行使することができる。f)の授権に従ってドイツテレコム・アーゲーの株式がかかる証券取 引所に上場される価格、又は c)及び e)の授権に従って第三者に提供される価格は、新規株式公開の日又 は第三者との拘束力を有する契約の日付において Deutsche Börse AG の Xetra 取引システム(又はその後 継システム)での寄付きにより決定される市場価格を 5%を超えて下回る価格となってはならない。当該 日付においてかかる市場価格が決定されない場合又は新規株式公開若しくは第三者との拘束力を有する 契約の時点までに決定されない場合には、代わりに Deutsche Börse AG の Xetra 取引システム(又はその 後継システム)において決定されたドイツテレコム・アーゲー株式の終値を確定値とする。 n) 2009 年 4 月 30 日のドイツテレコム・アーゲーの株主総会により招集通知第 7 号議案に基づいて取締役 会に付与された自己株式を買い付ける権限は、この新たな権限の効力発生をもって終了するが、買付け 済みの自己株式の使用に関して 2009 年 4 月 30 日の株主総会決議により付与された権限は影響を受けな い。

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9.

監査役の選出 2009 年 12 月 28 日のボン地方裁判所の命令により Dr. Wulf H. Bernotat が、2010 年 1 月 1 日をもって、 2010 年 5 月 3 日の株主総会が終了するまでの期間限定で、当社の監査役に指名された。Dr. Wulf H. Bernotat は、2009 年 12 月 31 日をもって辞任した Prof. Dr. Wulf von Schimmelmann の後任となる。株主総 会は、Dr. Wulf H. Bernotat を監査役として選出するものとする。 監査役会は、以下を提案する。 Dr. Wulf H. Bernotat(エッセン在住、E.ON AG(デュッセルドルフ)の取締役会会長)が、2014 事業年度 に関する監査役会の活動の承認決議を可決する株主総会が終了するまでの期間、株主の代表として、監 査役会に選出されること。 Dr. Wulf H. Bernotat は、2010 年 5 月 1 日をもって、その E.ON AG の取締役及び取締役会会長としての役 職を辞任し、これにより E.ON AG の取締役会から退任する。

AktG 第 125 条第 1 項第 5 文に従った第 9 号議案の詳細 Dr. Wulf H. Bernotat は、Allianz SE(ミュンヘン)、Bertelsmann AG(ギュータースロー)、E.ON Energie AG(ミュンヘン)、E.ON Ruhrgas AG(エッセン)及び Metro AG(デュッセルドルフ)の法律上設置が強制される 監査役会のメンバーであり、このうち E.ON Energie AG 及び E.ON Ruhrgas AG については監査役会会長に就 任している。さらに、Dr. Wulf H. Bernotat は、次のドイツ国内又は国外における営利企業の監査役会類似 機関のメンバーである。すなわち、E.ON Sverige AB(マルメ、スウェーデン)及び E.ON US Investment Corp(デラウェア州、米国)においてそれぞれ監査役会会長を務めている。Dr. Wulf H. Bernotat は、現在、 法律上設置が強制されるその他の監査役会又は営利企業におけるこれと類似する国内若しくは国外の監査機 関のメンバーではない。

10. 監査役の選出 2009 年 12 月 17 日のボン地方裁判所の命令により Prof. h. c. (CHN), Dr.-Ing. E.h. Dr. Ulrich Middelmann が、2010 年 1 月 1 日をもって、2010 年 5 月 3 日の株主総会が終了するまでの期間限定で、当社 の監査役に指名された。Prof. h. c. (CHN), Dr.-Ing. E.h. Dr. Ulrich Middelmann は、2009 年 12 月 31 日 をもって辞任した Prof. Dr. Wolfgang Reitzle の後任となる。株主総会は、Prof. h. c. (CHN), Dr.-Ing. E.h. Dr. Ulrich Middelmann を監査役として選出するものとする。 監査役会は、以下を提案をする。 Prof. h. c. (CHN), Dr.-Ing. E.h. Dr. Ulrich Middelmann (ボッヘム在住、ThyssenKrupp AG(ドゥイ スブルク及びエッセン)の前取締役会副会長)が、2014 事業年度に関する監査役会の活動の承認決議を可 決する株主総会が終了するまでの期間、株主の代表として、監査役会に選出されること。 Prof. h. c. (CHN), Dr.-Ing. E.h. Dr. Ulrich Middelmann は、2010 年 1 月 21 日をもって、その ThyssenKrupp AG の取締役及び取締役会副会長としての役職を辞任し、ThyssenKrupp AG の取締役会からも退 任した。

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AktG 第 125 条第 1 項第 5 文に従った第 10 号議案の詳細 Prof. h. c. (CHN), Dr.-Ing. E.h. Dr. Ulrich Middelmann は、Commerzbank AG(フランクフルト)、E.ON Ruhrgas AG(エッセン)、LANXESS AG(レーバークーセン)、LANXESS Deutschland GmbH(レーバークーセン)、 ThyssenKrupp Elevator AG( デ ュ ッ セ ル ド ル フ ) 、 ThyssenKrupp Marine Systems AG( ハ ン ブ ル ク ) 、 ThyssenKrupp Materials International GmbH(デュッセルドルフ)、ThyssenKrupp Nirosta GmbH(クレーフェ ルト)及び ThyssenKrupp Steel Europe AG(ドゥイスブルク)の法律上設置が強制される監査役会のメンバー である。さらに、Prof. h. c. (CHN), Dr.-Ing. E.h. Dr. Ulrich Middelmann は、次のドイツ国内又は国外 における営利企業の監査役会類似機関のメンバーである。すなわち、Hoberg & Driesch GmbH(デュッセルド ルフ、アドバイザリー委員会委員長)、ThyssenKrupp Acciai Speciali Terni S.p.A(テルニ、イタリア)、 ThyssenKrupp (China) Ltd.( 北 京 、 中 華 人 民 共 和 国 ) で あ る 。 Prof. h. c. (CHN), Dr.-Ing. E.h. Dr. Ulrich Middelmann は、現在、法律上設置が強制されるその他の監査役会又は営利企業におけるこれと類似 する国内若しくは国外の監査機関のメンバーではない。

AktG 第 124 条第 2 項第 1 文に従った第 9 号及び第 10 号議案の詳細 AktG 第 96 条第 1 項及び第 101 条第 1 項並びに 1976 年 MBG(Mitbestimmungsgesetz - 共同決定法)第 7 条第 1 項第 1 文第 3 号に従い、ドイツテレコム・アーゲーの監査役会は株主を代表するメンバー10 名及び従業員 を代表するメンバー10 名により構成される。株主総会は、株主を代表する監査役の選出のための指名の提案 に拘束されない。

11. エルステ DFMG ドイチュ・フンクトゥルム・フェアムーゲンズ GmbH との間の管理及び損益移転契約の承認に 関する決議 2010 年 2 月 25 日、ドイツテレコム・アーゲーは、エルステ DFMG ドイチュ・フンクトゥルム・フェアムー ゲンズ GmbH (旧エルステ DFMG ドイチュ・フンクトゥルム・フェアムーゲンズ GmbH & Co. KG)(本店所在地は ホイゼンシュタン)(以下本号において「本子会社」という。)との間で管理及び損益移転契約を締結した。 ドイツテレコム・アーゲーと本子会社との間の管理及び損益移転契約の主な内容は以下の通りである。 ・ ・ 本子会社は、その事業の経営管理をドイツテレコム・アーゲーに委ねる。 ドイツテレコム・アーゲーは、本子会社がどのように経営されるべきかについて、本子会社の経営陣に 対して指示を行う権利を有する。かかる指示権限にもかかわらず、本子会社の経営上層部は、引き続 き、事業を運営し本子会社を代表する責任を負う。 ・ 本子会社は、契約期間中、その全ての利益をドイツテレコム・アーゲーに移転する義務を負う。利益の 移転は、AktG 第 301 条(改正を含む。)第 1 文の通りに行われる。この他のあらゆる点において、AktG 第 301 条(改正を含む。)が類推適用される。(現在適用ある AktG 第 301 条の内容は、次の通りである。「移 転利益の計算に係る契約の有無に関わらず、会社はいかなる場合も、利益の移転前に発生した当期純利 益の額(当期純利益から前記繰越損失を控除し、HGB 第 300 条に従って法定準備金に移転すべき額及び HGB 第 268 条第 8 項に従って分配が妨害されている額を加算した額)を越える額を当該移転利益としては ならない。当該契約期間中に、移転利益の一定額がその他の利益剰余金に割り当てられた場合には、そ の額につきその他の利益剰余金から差し引いて、移転利益とすることができる。」)本子会社は、ドイツ テレコム・アーゲーの承認を得て、商法上の許容範囲内でかつ合理的な商業査定に基づき経済的に正当

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と認められる範囲内において、法定準備金を除き、当期純利益から一定額を利益剰余金に割り当てるこ とができる(HGB 第 272 条第 3 項)。利益を移転する権利は、事業年度末に生じる。現時点では、かかる 権利は実行日をもって支払期となる。 ・ AktG 第 302 条第 1 項(改正を含む。)に従って、ドイツテレコム・アーゲーは、本子会社に対して、年間 純損失その他契約期間中に生じた純損失を補償する義務を負う。その他全ての点では、AktG 第 302 条 (改正を含む。)が同様に適用される。 (現在適用のある AktG 第 302 条第 1 項、第 3 項及び第 4 項は、次の通りである。 第1項 「管理及び損益移転契約を締結している場合の当該契約の契約当事者は、契約期間中の年間純

損失の一切について補償しなければならない。但し、契約期間中にその他の利益剰余金に充当された金 額により当該損失が補償される場合には、この限りでない。」 第3項 「本子会社は、当該契約の取消し又は解除にかかる商業登記簿への登記が HGB 第 10 条に従って

公表されたとみなされる日から 3 年間経過した後、補償請求権を放棄又は清算することができる。但 し、補償義務者が支払期日までに補償を支払うことができずかつ破産手続を回避するために他の債権者 と示談を行った場合、又は補償義務が破産手続に服している場合はこの限りではない。放棄又は清算 は、外部株主が特別決議によりこれを承認し、当該決議時に提示された資本金額の 10 分の 1 を構成する 少数株主が共同して議事録を否決しない場合にのみ有効となる。」 第4項 「本条に基づき生じた請求権は、本契約の取消し又は解除にかかる商業登記簿への登記が HGB

第 10 条に従って公表される日から 10 年経過した日に消滅する。」。)損失補償請求権は事業年度末に発 生する。現時点では、かかる請求権は実行日をもって支払期となる。 ・ 最初の利益移転又は損失負担は、管理及び損益移転契約の効力が生じる事業年度の末日に行われる。管 理及び損益移転契約は、ドイツテレコム・アーゲーの株主総会及び本子会社の株主総会で承認されなけ れば効力を生じない。 ・ 管理及び損益移転契約は、1 か月前に通知することにより、本契約において創設されたドイツ法人税上 の財政主体が課税目的上要求される最短期間(KStG(Körperschaftsteuergesetz - ドイツ法人税

Origin: 2010年株主総会招集通知

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