臨時株主総会招集通知

9496 ドイツテレコム

 2009年10月29日17時05分


(訳 文)

ドイツテレコム・アーゲー 登記上の本店所在地 ドイツ連邦共和国 ボン

ISIN 番号 DE0005557508 証券識別コード 555 750

臨時株主総会のご案内

株主各位

当社の臨時株主総会を、ドイツ連邦共和国

30539

ハノーバー

エクスポ・プラーザ 7

TUI アレーナ(及び

TUI アレーナ経由でアクセスできる隣接場所)に於て、2009 年 11 月 19 日(木曜日)午前 10 時(中央ヨーロッパ時 間)より開催致しますので、ご案内申し上げます。


1.


2009 年 9 月 3 日に T モバイル・ドイチュラント GmbH(登記上の本店をボンに有する。)と締結した会社分割及 び承継契約の承認に関する決議 ドイツ国内の T ホーム及び T モバイルは、競争力の向上のために単一の法人を創出するべく統合される。 かかる目標を達成するために、ドイツテレコム・アーゲーは、ケルンに事務所を有する公証人 Dr. イング リッド・ドイエ(Dr. Ingrid Doyé)氏により公証された書類に関して、2009 年 9 月 3 日にドイツテレコム・ アーゲーの 100%直接子会社であり、登記上の本店をボンに有する T モバイル・ドイチュラント GmbH との間 で会社分割及び承継契約を締結した。かかる契約に基づいて、会社分割及び承継契約において定める構造に おける T ホーム事業分野(新 T ホーム事業分野)は、全ての関連する資産及び負債とともに、会社分割 (Umwandlungsgesetz(UmwG 組織変更法)第 123 条第 3 項第 1 号、並びに第 124 条以下、第 138 条及び第 141 条 以下)の方法により T モバイル・ドイチュラント GmbH へ移転する。会社分割及び承継契約は、ドイツテレコ ム・アーゲーの株主総会及び T モバイル・ドイチュラント GmbH の株主総会による承認を受けて初めて効力が 発生する。2009 年 11 月 19 日に開催されるドイツテレコム・アーゲーの臨時株主総会よりも前に T モバイ ル・ドイチュラント GmbH の株主総会が会社分割及び承継契約を承認することが予想される。さらに、会社分 割はドイツテレコム・アーゲーの商業登記簿に登記された場合にのみ効力が発生する。これは、T モバイ ル・ドイチュラント GmbH の商業登記簿への登記を受けて初めて行うことが可能となる。 取締役会及び監査役会は、以下の決議の採択を提案する。 それぞれ登記上の本店をボンに有するドイツテレコム・アーゲー及び T モバイル・ドイチュラント GmbH との間で 2009 年 9 月 3 日に締結され、ケルンに事務所を有する公証人 Dr. イングリッド・ドイエ(Dr. Ingrid Doyé)氏により公証された会社分割及び承継契約が承認されること。

会社分割及び承継契約の主な内容の詳細 株主に何らかの形で最初の案内を提供するため、以下は、ケルンに事務所を有する公証人 Dr. イングリッ ド・ドイエ(Dr. Ingrid Doyé)氏により公証された書類に関して、それぞれ登記上の本店をボンに有するドイ ツテレコム・アーゲー及び T モバイル・ドイチュラント GmbH の間で 2009 年 9 月 3 日に締結された会社分割 及び承継契約(以下「本件会社分割及び承継契約」という。)の主要な規定の概要を記載する。次に、契約の導 入部分、目次、別紙一覧及び別紙を除く、本件会社分割及び承継契約の本文が記載されている。本件会社分 割及び承継契約の第 1 条乃至第 8 条は、契約の最も重要な内容を含んでいる。最後に、別紙の主な内容が提 示されている。これらの別紙は、本件会社分割及び承継契約の不可欠な部分を構成する。

(案内目的として)本件会社分割及び承継契約の主要な条項は、以下の通り要約される。 ・ 第 1 条の序文では、本件会社分割及び承継契約の当事者(第 1.1 条及び第 1.2 条)及び本件分割の経済的 背景(第 1.3 条)の記述がある。さらに、ドイツテレコム・アーゲーの社内の組織体制に加えられる調整 に関する説明がなされている(第 1.4 条)。かかる調整は、T ホーム事業分野が、ドイツ国内市場におけ る一般消費者及び法人顧客並びにキャリアに対する加入者回線ベースのインターネットやエンターテイ ンメント商品・サービスに加えて、固定ネットワーク電話サービス及びブロードバンド・サービスに注 力できるように、当該事業分野を再構成することを目的としたものである。序文は、本件会社分割及び

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承継契約が第 3 条及び第 4 条における条項に従い、ドイツテレコム・アーゲーの資産及び負債の一部を 承継会社である T モバイル・ドイチュラント GmbH へ移転する(これらは、新体制が完全に実施される と、新 T ホーム事業分野を構成することとなる。)根拠となる条項をも含んでいる(第 1.5 条)。本件分割 対象資産及び負債は、組織上の部門に準拠して特定される(第 1.6 条)。税務の観点は、最後の条の下に 定められている(第 1.7 条)。 ・ 第 2 条は、一般条項を含んでいる。具体的には、本件会社分割の基本的な性格及び方法(第 2.1 条)、期 末貸借対照表、分割発効日及び税務上の移転の効力発生日(第 2.2 条)である。 ・ 第 3 条は、本件分割対象資産及び負債を特定するための関連条項を含んでおり、また、本件分割対象資 産及び負債と本件会社分割の影響を受けない本件資産の間の境界線を示すものである。冒頭に、最初の 総論が置かれており(第 3.1 条)、既に本件分割対象資産及び負債の一連の規定(一定の資産を含めたり、 除外する役目を果たす。)を含んでいる。次いで、無形固定資産(第 3.2 条)、有形固定資産(第 3.3 条)、 属人的地役権及び土地登記簿に記載のその他の権利(第 3.4 条)、関連会社の株式及びその他の持分投資 (第 3.5 条)、流動資産(第 3.6 条)、債務及び義務、リスク及び費用(ドイツテレコム・アーゲーの一定の 債務を経済的に本件分割対象資産及び負債に割り当てるための、T モバイル・ドイチュラント GmbH のド イツテレコム・アーゲーに対する債務の形成(他の当事者の義務を履行する契約上の債務の引受け)を含 む。)(第 3.7 条)、企業年金、早期部分退職の取決め及び長期勤労時間振替に基づく債務(第 3.8 条)、契 約及びその他の法的関係(第 3.9 条)、実行日前の追加及び処分(第 3.10 条)並びに、所有権留保、期待権 及び回復請求権(第 3.11 条)を規定する一定の条項が続く。 ・ 第 4 条は、移転条件に関する条項を含んでいる。とりわけ、本件会社分割の実行及び実行日(第 4.1 条)、キャッチオール条項を含む移転の障害及び移転の障害に関する協力義務(第 4.2 条)、一般協力義務 (第 4.3 条)、単独当事者に割り当てることのできない資産(多目的資産)及び再移転義務(第 4.4 条)、債 権者保護及び内部紛争処理並びに損害賠償(第 4.5 条)、地役権の特性及びその他の土地登記に関する権 利(第 4.6 条)、主端子盤に関する特性(第 4.7 条)、並びにグループ内の先渡し及びサービス関係(第 4.8 条)についての条項である。 ・ 第 5 条は、とりわけ、対価(T モバイル・ドイチュラント GmbH の新株式という形式による。)について規 定しており(第 5.1 条)、特別な権利及び利益の付与についての詳細を含んでいる(第 5.2 条)。 ・ ・ ・ 第 6 条は、本件会社分割による従業員及び従業員代表への影響の詳細を含んでいる。 第 7 条は、公務員の雇用関係に関する詳細又は条項を含んでいる。 第 8 条には、その他の条項が含まれる。とりわけ、発効日の変更(第 8.1 条)、準拠法及び裁判管轄地(第 8.2 条)、費用及び税金(第 8.3 条)、効力の発生及び商業登記簿への登記申請(第 8.5 条)に関する条項、 並びに可分条項(第 8.4 条)である。また、本件会社分割及び承継契約の別紙がその不可欠な部分を構成 することが明記されている(第 8.6 条)。

契約の導入部分、目次、別紙一覧及び別紙を除く、本件会社分割及び承継契約の本文は以下の通りであ る。 「1 序 文

1.1 登記上の本店をボンに有するドイツテレコム・アーゲーは、ボン地方裁判所の商業登記簿において HRB 6794 番で登記を受けている。

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1.2 登記上の本店をボンに有する T モバイル・ドイチュラント GmbH は、ボン地方裁判所の商業登記簿におい て HRB 5919 番で登記を受けている。本件会社分割及び承継契約の締結時において、T モバイル・ドイ チュラント GmbH の授権資本は 520,000,000 ユーロ(全額をドイツテレコム・アーゲーが保有している。) である。かかる株式資本は、全て払込済みである。 1.3 ドイツテレコム・グループ(グループにおける親会社は、ドイツテレコム・アーゲーである。)は、その 3 つの戦略的事業分野において、一般消費者及び法人顧客並びにキャリア(他のネットワーク事業会社を いう。)に対して、商品及びサービスを提供している。3 つの事業分野は、以下の通りである。 (ⅰ) 固定回線電話サービス及びブロードバンド・サービス並びにインターネット及びエンターテインメ ントの提供 (ⅱ) モバイル音声及びデータ通信の提供 (ⅲ) 特定の法人顧客及び多国籍企業(以下「MNC」という。)並びに公共部門及び医療部門のための電気通 信事業及び IT ソリューション ドイツ国内では、これらの 3 つの事業分野は、T ホーム(固定回線電話サービス及びブロードバンド・ サービス並びにインターネット及びエンターテインメントの提供)、T モバイル(モバイル音声及びデー タ通信の提供)及び T システムズ(特定の法人顧客及び MNC 並びに公共部門及び医療部門のための電気通 信事業及び IT ソリューションの提供)によりまかなわれている。 T ホーム及び T モバイルはいずれも、ドイツ国内における一般消費者及び法人顧客の市場(特定の大企業 は対象から除かれており、これは T システムズが担当する。)において、商品及びサービスを提供してい る。これまでにも T ホーム及び T モバイルは、複数の分野において、ドイツ国内で協力してきた。かか る協調は、主に販売及びサービス活動についてであり、これらが一本化されてから約 2 年になる。 この点、ドイツ国内の電話市場では両事業分野が飽和状態にある一方で、ドイツ国内のデータ通信及び ブロードバンド市場は、引き続き発展を続けている。さらなる発展の機会は、モバイル/固定ネットワー クを融合した革新的な商品提供に対する需要の増加によってもたらされている。現状のグループの法的 構造においては、こうした機会を適切に活用することはできない。 ドイツ国内の T ホーム及び T モバイルを単一の法人に統合することで、当該事業分野における国内活動 を法律上別個に存続させる場合と比べ、著しい優位性がもたらされる。かかる統合は、とりわけ、それ ぞれの現在の顧客関係において追加的な収入機会を完全活用するという目的を推し進めることとなる。 こうした観点から、いわゆるダブル・カスタマー(固定ネットワークとモバイル双方の顧客)の数は、増 加するはずである。さらに、融合された商品及びサービスが 1 社から提供されることで、顧客満足度は 改善されるはずであり、ひいては顧客保持力が向上し、同時にコスト・シナジーが活用されることとな る。ドイツ国内の T ホーム及び T モバイルを単一の法人に統合することは、全体として、競争力の著し い強化を可能とする。したがって、かかる統合に向けた大きな歩みは、現在ドイツテレコムの一部を構 成する T ホーム事業分野を、本件会社分割及び承継契約に従って T モバイル・ドイチュラント GmbH へ移 転することである。 1.4 2009 年 7 月 1 日、ドイツテレコム・アーゲーは、ドイツテレコム・グループの事業セグメントの再編を 除き(再編後の内訳は、ドイツ(GER)、米国(USA)、ヨーロッパ(EUR)、南及び東ヨーロッパ(SEE)、システ ム・ビジネス(SYS)、グループ本部・共用事業(GHS)である。)、社内の組織体制の調整を開始した。2009 年 7 月 1 日付で実施されている組織体制の変更及び未実施の部分の変更の目的は、T ホーム事業分野を

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再構築し、当該事業分野をドイツ市場における一般消費者及び法人顧客並びにキャリアに対する固定回 線電話サービス及びブロードバンド・サービス並びに回線ベースのインターネット及びエンターテイン メントの提供に専念させることにある。ドイツテレコム・アーゲー内で付加的な職務を遂行する個々の 部門(特にドイツ国外に関するもの)は、T ホーム事業分野から除外されているか、(組織体制の変更が未 実施の範囲については)今後除外される予定である。 1.5 本件会社分割及び承継契約により、ドイツテレコム・アーゲーの資産及び負債の一部は(これらは 2009 年 7 月 1 日付に導入を開始した新組織体制の完全実施後、新 T ホーム事業分野の一部を構成することと なる。)、第 3 条及び第 4 条を前提として、株式取得を用いた分割を通じて T モバイル・ドイチュラント GmbH へ移転する(ドイツ組織再編及び変更法(Umwandlungsgesetz)(以下「UmwG」という。)第 123 条第 3 項 第 1 号、並びに同第 124 条以下、同第 138 条及び同第 141 条以下)。 1.6 この点、2009 年 7 月 1 日時点の組織体制を前提とした場合、第 3 条及び第 4 条を前提とする全ての関連 する本件資産とともに、ドイツテレコム・アーゲーから T モバイル・ドイチュラント GmbH へ移転される 部門は以下の通りである。 (ⅰ) 組織の中において、「T ホーム管理部会」の会長により監督される分野(以下に別段の明文の規定がな い限り、全ての組織上の下位部門を含む。) - 「マーケティング」(M)部門。但し、「マーケット・コミュニケーション」(M4)における「イベン ト・マーケティング」(M43)及び「トレイド・フェア・マーケティング」(M44)は除かれ、これら は両方ドイツテレコム・アーゲーに残る。また次の部門も除かれ、ドイツテレコム・アーゲー に残る。すなわち、「ビジネス・インターナショナル」(BIN 又は ICSS)及び「プロダクト・マネ ジメント・インターナショナル」(PM 1)。つまり、「ホール・センター」(Z W)の国外卸売活動は 除かれ、ドイツテレコム・アーゲーに残る。 - - - 「セールス」(V)部門 「テクニカル・カスタマー・サービス」(TK)部門 「テクノロジー」(T)部門。ドイツの固定回線ネットワークを含むが、「インターナショナル・ ネットワーク・マネジメント・センター・フランクフルト」(INMC)を包含する「テレコム・グ ローバル・ネットワーク」(TGN)は除かれ、ドイツテレコム・アーゲーに残る。 - - 「顧客サービス」(KS)部門 「市場及び品質管理」(MQM)部門。但し、「製品及び品質管理」(MQM 41)及び「端末機器」(MQM 4)の 地域管理部門は除かれ、いずれもドイツテレコム・アーゲーに残る。 - 「情報技術」(IT)部門。但し、「インターナショナル」(IT 3)下位部門を除く(これはドイツテレ コム・アーゲーに残る。)。そして、1つの例外を除き、以下の「情報技術センター」(Z IT)の 内の下位部門も除かれ、ドイツテレコム・アーゲーに残る。すなわち、「エンタープライズ・ ミドルウェア・マネジメント」(Z IT 752)下位部門、「IT ソリューション・ファイナンス&コン トローリング」(Z IT 4)部門(但し、全ての国内の IT アプリケーションの SOX 要件を規定する ことに関与している「マスター・データベース及び Sox」(Z IT 437)下位部門は、例外として T モバイル・ドイチュラント GmbH へ移転する。)、「事業サポート及び報告」(Z IT 22)下位部門 の内の複合 IT プロジェクトの運営組織のサポートに関与しているセクション、「IT インフラス トラクチャー」(Z IT 5)部門における従業員(2009 年 6 月 30 日現在、既にドイツテレコム・

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アーゲーのために、ライセンスの管理、IT インフラの標準化及び IT サービス提供会社との契 約の管理に関わる業務を遂行した者)の地位、及び「IT プロジェクト」(Z IT 01)下位部門の内の ERP 環境におけるグループ IT プロジェクトの統括管理を担うセクションである。 - 「ファイナンシング及びコントローリング」(FC)部門。但し、「インターナショナル・ビジネス」 (IB)、「コントローリング・グローバル・ネットワーク」(CT34)及び「会計及び財務書類 T ホー ム」(BA)部門は除かれ、ドイツテレコム・アーゲーに残る。また、「パーティシペイション・コ ントローリング/キャピタル・マーケット・コミュニケーション」(CBW 3)下位部門は除かれ(但 し、この内の国内の利益管理に関わる部分は T モバイル・ドイチュラント GmbH に移転す る。)、ドイツテレコム・アーゲーに残る。 - 「人事」(HR)部門

(ⅱ) 「法人顧客(DT GK)」事業部門。これは T システムズ・ビジネス・サービシズ GmbH(登記上の本店をボ ンに有する。)とドイツテレコム・アーゲーとの間の合併が商業登記簿に登記された 2009 年 4 月 1 日時点でドイツテレコム・アーゲーに引き継がれた部門である。 (ⅲ) 「T ホーム管理部会」の会長により直接監督される組織部門である「マネジメント・ボード・サポー ト」(VBV Support Office)及び「ストラテジーT ホーム」(VBV1) ((ⅰ)乃至(ⅲ)を以上及び以下「新 T ホーム事業分野」という。) 2009 年 7 月 1 日時点の組織体制を前提として、とりわけ、次のものは新 T ホーム事業分野に含まれない ものとし、したがって、本件会社分割及び承継契約による移転の対象に含まれないものとする。すなわ ち、「プロダクト&イノベーション」(P&I)分野及び「プロダクト・ハウス」下位分野(関連性のある持分投 資を含む。)である。この他に本件会社分割及び承継契約の移転の対象に含まれないものは、「グループ 本部・共用事業」(GHS)セグメントを構成する 2009 年 7 月 1 日の時点で未実施の部分(関連性のある持分 投資を含む。)、並びに、T モバイル・ドイチュラント GmbH における持分を除き、「米国」(USA)、「ヨー ロッパ」(EUR)、「南及び東ヨーロッパ」(SEE)及び「システム・ビジネス」(SYS)の事業セグメント及び諸サ ポート部門(「レギュレーション」(VBV2)部門を含む。)が保有する持分投資である。 1.7 新 T ホーム事業分野は、オペレーティング・ビジネス・ユニットとして移転される予定である。した がって、本件会社分割及び承継契約は、とりわけ、新 T ホーム事業分野によって独占的に使用されるも のであって、かつ、オペレーティング・ビジネスとしての新 T ホーム事業分野の重要な営業基盤を構成 する全ての本件資産の移転を含むことを意図している。オペレーティング・ビジネスとしての新 T ホー ム事業分野の重要な営業基盤を構成する本件資産が新 T ホーム事業分野によって独占的に使用されない 場合には、当該移転は長期使用許諾の付与に置き換えられる。

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一般条項

2.1 株式取得を用いた会社分割 分割会社であるドイツテレコム・アーゲー(登記上の本店をボンに有する。)は、ドイツ組織再編及び変 更法第 123 条第 3 項第 1 号に従った株式取得を用いた会社分割の手段によって、T モバイル・ドイチュ ラント GmbH の新株交付の対価として、本件分割対象資産及び負債として第 3 条に定義される資産及び負 債の全体を、承継会社である T モバイル・ドイチュラント GmbH(登記上の本店をボンに有する。)へ移転 する(以下「本件会社分割」という。)。

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2.2 期末貸借対照表、分割発効日、税務上の移転の効力発生日 (a) 本件会社分割は、期末貸借対照表(以下「期末貸借対照表」という。)としてのドイツテレコム・アーゲー の 2009 年 12 月 31 日時点の監査済みの貸借対照表に基づくものとする。T モバイル・ドイチュラント GmbH は、移転される資産及び負債を、ドイツテレコム・アーゲーの認識していた帳簿価額と同額で認識 するものとし、またドイツテレコム・アーゲーが財務会計上及び税務会計上認識していた帳簿価額と同 額で、それぞれ財務会計上及び税務会計上、計上する。 (b) ドイツテレコム・アーゲーと T モバイル・ドイチュラント GmbH の間では、本件の移転は、2010 年 1 月 1 日に効力を生じる(当該日を以下「分割発効日」という。)。2010 年 1 月 1 日以降、本件分割対象資産及び 負債(第 3 条に定義される。)に関連するドイツテレコム・アーゲーのあらゆる行為及び取引は、T モバ イル・ドイチュラント GmbH の計算で遂行したものとみなされる。ドイツテレコム・アーゲー及び T モバ イル・ドイチュラント GmbH は、分割発効日の時点で T モバイル・ドイチュラント GmbH に対する本件分 割対象資産及び負債の移転が完了したことを前提とした地位に身を置くものとする。 (c) 税務上の移転の効力発生日は、ドイツ組織再編及び変更法第 20 条第 6 項第 2 文に従い、2009 年 12 月 31 日とする。

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分割対象資産及び負債

3.1 本件会社分割の対象 (a) ドイツテレコム・アーゲーは、以下の資産及び負債を T モバイル・ドイチュラント GmbH に包括的に移転 する。 (ⅰ) 資産及び負債(契約関係その他あらゆる種類の法的関係及び法的地位、債権及び債務、不確定債 務、潜在的債務並びに法的根拠が既に確立している将来における債権及び債務及び条件付きの債権 及び債務を含む。)として記載(貸借対照表への記載が義務付けられているか記載が認められてい る、又は貸借対照表に既に記載されているかを問わない。)され(以上及び以下において「本件資産」 といい、個々の資産については「本件資産(Asset)」という。)、新 T ホーム事業分野に帰属するあら ゆる有形及び無形の固定資産であって、以下において移転の対象から明示的に除外されていないも の。 (ⅱ) 「法人顧客」事業部門(DT GK)のあらゆる資産であって、2009 年 4 月 1 日に行われた T システムズ・ ビジネス・サービス GmbH(登記上の本店をボンに有する。)とドイツテレコム・アーゲーとの合併 を、ドイツテレコム・アーゲーの商業登記簿へ登記する時に、ドイツテレコム・アーゲーに移転し たもの。 (ⅲ) 以下において、本件分割対象資産及び負債に明示的に帰属するあらゆる資産。 ((ⅰ)乃至(ⅲ)を、以上及び以下「本件分割対象資産及び負債」という。) 2009 年 7 月 1 日現在の本件分割対象資産及び負債である資産及び負債は、別紙 3.1(a)として添付された 2009 年 7 月 1 日現在の見積貸借対照表に示す通りである。第 2.2 条(a)第 1 文及び第 3.10 条の規定は影 響を受けないものとする。 (b) 本件分割対象資産及び負債には、特に、1 つのオペレーティング・ビジネス・ユニットとしての新 T ホーム事業分野の重要な営業基盤を構成し、新 T ホーム事業分野が独占的に使用するあらゆる資産が含 まれる。

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(c) 以下の第 3.1 条(d)及び(e)又は第 3.2 条乃至第 3.10 条において別段の明文の規定がない限り、本件分割 対象資産及び負債には、特に、2010 年 1 月 1 日現在で、会計システム「ソフトウェア・インテグレー ション・テレコム」(SINTEL R/3)(ドイツテレコム・アーゲーの SAP R/3 中央管理システム及びインター フェース・システム)において企業コード 1001、1021 及び 1022(以下、及び 2010 年 1 月 1 日との関連に おいて、「本件会社分割の対象となる企業コード」という。)で示されるあらゆる資産が含まれる。 (d) 以下は、いかなる場合にも本件分割対象資産及び負債には含まれず、したがって、移転の対象から除外 される。 (ⅰ) ドイツテレコム・アーゲーが有するあらゆる商標、意匠、特許及び実用新案。 (ⅱ) ドイツテレコム・アーゲーが有するあらゆる不動産、建物及び地上権。 (ⅲ) ドイツテレコム・アーゲーが 2007 年 6 月 21 日にドイツテレコム・ネッツプロドゥクツィオーン GmbH(登記上の本店をボンに有する。)、2007 年 6 月 22 日にドイツテレコム・クンデンゼルヴィス GmbH(登記上の本店をボンに有する。)、及び 2007 年 6 月 22 日にドイツテレコム・テヒニッ シャー・ゼルヴィス GmbH(登記上の本店をボンに有する。)とそれぞれ締結した企業年金及び早期部 分退職の取決めに関する約束に関連した付随的な約束に関する合意、並びにかかる付随的な約束及 び付随的な約束に伴って契約上の債務の引受けを承継し他の当事者の義務を履行するというドイツ テレコム・アーゲーと上記 3 社との合意に基づく権利及び義務(いずれの場合にも、かかる合意か ら生じるあらゆる権利及び義務を含む。)。 (ⅳ) ドイツテレコム・アーゲーの T モバイル・ドイチュラント GmbH に対する持分。 (ⅴ) ドイツテレコム・アーゲーと T モバイル・ドイチュラント GmbH が 2000 年 12 月 4 日付で締結した 管理契約、並びに当該契約から生じるあらゆる権利及び義務。 (ⅵ) ドイツテレコム・アーゲーと T モバイル・ドイチュラント GmbH が 2000 年 12 月 4 日付で締結した 損益移転契約、並びに当該契約から生じるあらゆる権利及び義務。 (e) 「統合財務システム(Integrated Treasury System)」(ITS)において別紙 3.1(e)に示される契約番号を割 り当てられた契約に基づくドイツテレコム・アーゲーの債務は、経済的には本件分割対象資産及び負債 に含まれるが、グループ外の個々の債権者に対しては、現在もドイツテレコム・アーゲーが債務者であ る。したがって、法律的には、これらの債務は本件会社分割の発効時に T モバイル・ドイチュラント GmbH に移転される資産及び負債から除外されるが、T モバイル・ドイチュラント GmbH は、第 3.7 条(g) に従ってかかる債務を充足することについてドイツテレコム・アーゲーとの間で内々に合意している。 3.2 無形固定資産 (a) 第 3.1 条(d)及び(e)又は第 3.2 条乃至第 3.10 条において別段の明文の規定がない限り、本件分割対象資 産及び負債には、本件会社分割の対象となる企業コードで示される又はそれ以外の方法で新 T ホーム事 業分野に帰属するあらゆる無形固定資産が含まれる。すなわち、第 3.1 条(d)及び(e)又は第 3.2 条乃至 第 3.10 条において別段の明文の規定がない限り、以下のものである。 (ⅰ) 新 T ホーム事業分野に帰属する免許、許可及び同様の権利(割当権、シンジケート権、使用権、新 株引受権、用益権、供給及び一手販売権、伝送権及び線路敷設権、認証排出削減量、ポーティング ID、IP アドレスを含む電話番号使用権、映画及びテレビ作品の線形伝送権、スポーツイベントの伝 送権等)並びに同様の資産(保護を受けていない発明、ノウハウ、非公開の手続き、顧客指標、フィ ルム録画及び録音等)。

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(ⅱ) 新 T ホーム事業分野に帰属する権利及び法的地位、特に無形固定資産の支払手付金に対する権利。 いずれの場合も、上述の資産又はそれに関連するものの裏付けとなる、契約関係又はその他の法的関係 に基づくあらゆる権利及び義

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