定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関するお知らせ

9604 国際放映

 2010年12月14日15時10分


平成 22 年 12 月 14 日
各 位
会 社 名

国際放映株式会社

代表者名

代表取締役社長 藤原 正道
(JASDAQ・コード 9604)

問合せ先

常務取締役 山野井 孝
電話 03-3749-7213

定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、種類株式発行に係る定款一部変更、全部取得条項に係る定款一部変
更、全部取得条項付普通株式(下記「Ⅰ.1(1)変更の理由②」において定義いたします。
)の取得、及び定
時株主総会基準日に係る定款一部変更について、平成 23 年 1 月 13 日開催予定の当社の臨時株主総会(以下
「本臨時株主総会」といいます。
)に付議することを決議し、また、全部取得条項に係る定款一部変更につい
て、本臨時株主総会の開催予定日と同日に開催予定の当社普通株式を有する株主の皆様を構成員とする種類株
主総会(以下「本種類株主総会」といいます。
)に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知
らせいたします。


Ⅰ.当社完全子会社化のための定款一部変更
1 種類株式発行に係る定款一部変更の件(
「定款一部変更の件-1」

(1) 変更の理由
平成 22 年 11 月 12 日付プレスリリース「支配株主である東宝株式会社による当社株式に対する公開
買付けの結果及び主要株主の異動に関するお知らせ」等にてご報告申し上げておりますとおり、東宝株
式会社(以下「東宝」といいます。
)は、平成 22 年9月 29 日から同年 11 月 11 日まで当社普通株式を
対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。
)を行い、平成 22 年 11 月 18 日の決済開始
日をもって、当社普通株式 10,488,462 株(総株主の議決権の数に対する議決権の割合 89.21%)を保
有するに至りました。
当社の映像事業におきましては、一昨年の金融危機以降の急速な広告市況の悪化により、当社の主要
な取引先であるテレビ業界が過去に例を見ない深刻な不況に陥ったため、民放各局が番組制作費を削減
する傾向が顕著となり、その結果、受注する作品本数の減少や制作費の削減等の影響を強く受けており
ます。また、当社のスタジオ経営事業におきましても、平成 19 年に、スタジオ建設当初からの長期賃
貸先3社のうち1社とのスタジオ賃貸借契約が解約となり、短期レンタルを目的とする自主運営スタジ
オに切り替わった後、当該スタジオの短期レンタルの稼働率低迷が続いていることに加え、残る長期賃
貸先であるテレビ局2社とのスタジオ賃貸借契約についても、今後、現在の契約内容により継続するこ
とができるかどうか不透明な状況です。そのような中、当社と東宝は、当社の業績改善及び両社の企業
価値向上について協議・検討を重ね、その結果、当社が、引き続き厳しい経営環境に置かれる中で、抜
本的な経営改革を推進しつつ、中長期的に経営基盤の安定を図っていくためには、当社と東宝がより強
固で緊密な協力体制を構築するとともに、当社において今後の環境変化に応じた柔軟かつ機動的な経営
戦略を実現するための意思決定を可能とすることが必要であり、東宝が本公開買付けを通じて当社を完
全子会社化した上で、東宝グループ全体の事業戦略の中で一体となって改革を推進することが最善の方
策であるとの結論に至りました。
以上を踏まえ、当社は、株主の皆様のご了解をいただいた上で、以下の①から③の方法(以下、総称
- 1 -

して「本完全子会社化手続」といいます。
)により、東宝の完全子会社となることといたしました。
① 当社定款の一部を変更し、種類株式を発行する旨の定めを新設いたします。
かかる種類株式としては、以下の定款変更案に定める内容のA種種類株式(以下「A種種類株式」
といいます。
)を設けることといたします。
② 上記①による変更後の当社定款の一部をさらに変更し、当社普通株式に、当社が株主総会の決議に
よってその全部を取得する全部取得条項(以下「全部取得条項」といいます。
)を付す旨の定めを
新設いたします。なお、全部取得条項が付された後の当社普通株式を、以下「全部取得条項付普通
株式」といいます。
③ 会社法第 171 条第1項並びに上記①及び②による変更後の定款に基づき、株主総会の決議によって、
株主の皆様(当社を除きます。以下同じ。
)から全部取得条項付普通株式の全てを取得し、当該取
得の対価として、当社は、株主の皆様に対し、全部取得条項付普通株式1株と引換えにA種種類株
式 1,361,057 分の1株を交付いたします。この際、東宝以外の株主の皆様に対して取得対価として
割り当てられるA種種類株式の数は、1株未満の端数となる予定です。
株主の皆様に対するA種種類株式の割当ての結果生じる1株未満の端数につきましては、その合計数
(ただし、会社法第 234 条第1項により、その合計数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数
は切り捨てられます。
)に相当する株式を、会社法第 234 条の定めに従って売却し、この売却により得
られた代金をその端数に応じて株主の皆様に交付いたします。かかる売却手続に関し、当社は、会社法
第 234 条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得てA種種類株式を東宝に売却すること、または会社
法第 234 条第2項及び第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得てA種種類株式を当社が買い取ること
を予定しております。この場合のA種種類株式の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が
予定どおり得られた場合には、別途定める基準日(取得日の前日を基準日とすることを予定しておりま
す。
)において株主の皆様が保有する当社普通株式数に金 100 円(本公開買付けにおける1株あたりの
買付価格)を乗じた金額に相当する金銭を株主の皆様に交付できるような価格に設定することを予定し
ておりますが、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際
に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。
「定款一部変更の件-1」は、本完全子会社化手続のうち①を実施するものであります。
会社法上、全部取得条項の付された株式は種類株式発行会社のみが発行できるものとされていること
から(会社法第 171 条第1項、第 108 条第1項第7号)
、上記①は、当社普通株式に全部取得条項を付
す旨の定款変更である上記②を行う前提として、当社が種類株式発行会社となるため、種類株式を発行
する旨の定めを新設するものでありますが、かかる種類株式としては、以下の定款変更案に定める内容
のA種種類株式を設けることとしております。なお、下記「全部取得条項付普通株式の取得の件」でご
説明申し上げますとおり、上記③における全部取得条項付普通株式の取得対価はA種種類株式としてお
ります。
また、これまで当社は、当社定款第7条におきまして、当社の事務負担の軽減を図るため、1,000 株
を単元株式数として規定していたところ、同条は、当社普通株式に単元株式数を定めるものであること
から(A種種類株式の単元株式数は1株とし、実質的には単元株式制度を利用いたしません。、その趣

旨を明確にするために所要の変更をするものであります。
なお、
「定款一部変更の件-1」に係る定款の一部変更は、
「定款一部変更の件-1」に係る議案が本臨
時株主総会において承認された時点でその効力を生じるものといたします。
(2) 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線は変更部分を示します。

現 行 定 款



(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は 3,200 万株と





(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は 3,200 万株と

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し、このうち普通株式の発行可能種類株式
総数は 31,999,900 株、A種種類株式の発
行可能種類株式総数は 100 株とする。

する。

(新

設)

(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は 1,000 株とする。

(新

設)

(A種種類株式)
第5条の2 当会社は、残余財産を分配するとき
は、A種種類株式を有する株主(以下「A
種株主」という。
)またはA種種類株式の
登録株式質権者(以下「A種登録株式質権
者」という。
)に対し、普通株式を有する
株主(以下「普通株主」という。
)または
普通株式の登録株式質権者(以下「普通登
録株式質権者」という。
)に先立ち、A種
種類株式1株につき1円(以下「A種残余
財産分配額」という。
)を支払う。A種株
主またはA種登録株式質権者に対してA種
残余財産分配額の金額が分配された後、普
通株主または普通登録株式質権者に対して
残余財産の分配をする場合には、A種株主
またはA種登録株式質権者は、A種種類株
式1株当たり、普通株式1株当たりの残余
財産分配額と同額の残余財産の分配を受け
る。
(単元株式数)
第7条 当会社の普通株式の単元株式数は 1,000 株
とし、A種種類株式の単元株式数は1株と
する。
(種類株主総会)
第 18 条の2 第 14 条、第 15 条、第 17 条及び第 18
条の規定は、種類株主総会にこれを準用す
る。
2 第 16 条第1項の規定は、会社法第 324 条
第1項の規定による種類株主総会の決議に
これを準用する。
3 第 16 条第2項の規定は、会社法第 324 条
第2項の規定による種類株主総会の決議に
これを準用する。

2 全部取得条項に係る定款一部変更の件(
「定款一部変更の件-2」

(1) 変更の理由
上記「定款一部変更の件-1」でご説明申し上げておりますとおり、当社は、当社が置かれた厳しい
経営環境を乗り越えるためには、東宝が当社を完全子会社化した上で、東宝グループ全体の事業戦略の
中で一体となって改革を推進することが最善の方策であるとの結論に至り、当社は、本完全子会社化手
続により、東宝の完全子会社となることといたしました。
「定款一部変更の件-2」は、本完全子会社化手続のうち②を実施するものであり、
「定款一部変更の
件-1」による変更後の当社定款(以下「変更後定款①」といいます。
)の一部をさらに変更し、当社普

- 3 -

通株式に、全部取得条項を付す旨の定めとして、追加変更案第5条の3を新設するものであります。
「定款一部変更の件-2」に係る議案が承認され、当該定款変更の効力が生じた場合には、当社普通株
式は全て全部取得条項付普通株式となります。
また、
「全部取得条項付普通株式の取得の件」に係る議案が承認された場合、当社は株主の皆様から
全部取得条項付普通株式を取得いたしますが(本完全子会社化手続の③)
、当該取得と引換えに当社が
株主の皆様に交付する取得対価は、
「定款一部変更の件-1」に係る定款変更により設けられるA種種類
株式とし、当社が全部取得条項付普通株式1株につき株主の皆様に割り当てるA種種類株式の数は、東
宝以外の株主の皆様に対して当社が割り当てるA種種類株式の数が1株未満の端数となるように、
1,361,057 分の1株としております。
なお、
「定款一部変更の件-2」に係る定款変更の効力発生は、①「定款一部変更の件-1」に係る議
案のご承認が得られること、②「全部取得条項付普通株式の取得の件」に係る議案のご承認が得られる
こと及び③本種類株主総会において「定款一部変更の件-2」に係る議案のご承認が得られることを条
件といたします。
また、
「定款一部変更の件-2」に係る定款変更の効力発生日は、平成 23 年2月 17 日といたします。
(2) 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線は変更部分を示します。

変更後定款①
(新

設)

追加変更案
(全部取得条項)
第5条の3 当会社が発行する普通株式は、当会社
が株主総会の決議によってその全部を取得
できるものとする。当会社が普通株式の全
部を取得する場合には、普通株式の取得と
引換えに、普通株式1株につきA種種類株
式を 1,361,057 分の1株の割合をもって交
付する。

Ⅱ.全部取得条項付普通株式の取得の件
1 全部取得条項付普通株式の全部を取得することを必要とする理由
「定款一部変更の件-1」でご説明申し上げておりますとおり、当社は、当社が置かれた厳しい経営環境
を乗り越えるためには、東宝が当社を完全子会社化した上で、東宝グループ全体の事業戦略の中で一体と
なって改革を推進することが最善の策と考えており、そのため、当社は、本完全子会社化手続により、東宝
の完全子会社となることといたしました。
全部取得条項付普通株式の取得は、本完全子会社化手続のうち③を実施するものであり、会社法第 171
条第1項並びに「定款一部変更の件-1」及び「定款一部変更の件-2」による変更後の当社定款に基づき、
株主総会の決議によって、株主の皆様から全部取得条項付普通株式の全てを取得し、当該取得と引換えに、
以下に定めるとおり、株主の皆様に対し取得対価を交付するものであります。
「定款一部変更の件-2」に係る変更後の当社定款の規定に基づき、全部取得条項付普通株式の取得対価
は、
「定款一部変更の件-1」に係る定款変更により設けられるA種種類株式とし、全部取得条項付普通株式
1株につき割り当てられるA種種類株式の数は、1,361,057 分の1株とさせていただいております。この結
果、
「全部取得条項付普通株式の取得の件」に係る議案が承認された場合、東宝以外の株主の皆様に対して
当社が割り当てるA種種類株式の数は、1株未満の端数となる予定です。このように、割り当てられるA種
種類株式の数が1株未満の端数となる株主の皆様に関しましては、会社法第 234 条の定めに従って以下のと
おり1株未満の端数処理がなされ、最終的には現金が交付されることになります。
当社では、
「全部取得条項付普通株式の取得の件」に係る議案が承認された場合に、株主の皆様に割り当
- 4 -

てられることとなる1株未満の端数の合計数(会社法第 234 条第1項により、その合計数に1株に満たない
端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
)に相当する数のA種種類株式について、会社法第
234 条第2項の規定に基づく裁判所の許可を得た上で東宝に対して売却すること、または会社法第 234 条第
2項及び第4項の規定に基づく裁判所の許可を得た上で当社が買い取ることを予定しております。この場合
の当社のA種種類株式の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られる場合には、
別途定める基準日(取得日の前日を基準日とすることを予定しております。
)において株主の皆様が保有す
る当社普通株式数に金 100 円(本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付価格)を乗じた金額に
相当する金銭を株主の皆様に交付できるような価格に設定することを予定しておりますが、裁判所の許可が
得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異な
る場合もあり得ます。
2 全部取得条項付普通株式の取得の内容
(1) 全部取得条項付普通株式の取得と引換えに交付する取得対価及びその割当てに関する事項
会社法第 171 条並びに「定款一部変更の件-1」及び「定款一部変更の件-2」による変更後の当社定
款の規定に基づき、全部取得条項付普通株式の取得と引換えに、取得日(下記(2)にて定めます。

において、別途定める基準日(取得日の前日を基準日とすることを予定しております。
)の最終の当社
の株主名簿に記録された全部取得条項付普通株式の株主の皆様に対して、その所有する全部取得条項付
普通株式1株につき、A種種類株式を 1,361,057 分の1株の割合をもって交付いたします。
(2) 取得日
平成 23 年2月 17 日
(3) その他
「全部取得条項付普通株式の取得の件」に係る全部取得条項付普通株式の取得の効力発生は、
「定款
一部変更の件-1」及び「定款一部変更の件-2」に係る定款変更の効力が生じることを条件といたしま
す。
なお、その他の必要事項につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。
3 上場廃止
本臨時株主総会において「定款一部変更の件-1」「定款一部変更の件-2」

、及び「全部取得条項付普通
株式の取得の件」に係る議案が原案どおり承認可決され、本種類株主総会において「定款一部変更の件2」に係る議案のご承認が得られた場合には、当社普通株式は、株式会社大阪証券取引所の開設する市場で
あるJASDAQ(以下「JASDAQ」といいます。
)の上場廃止基準に該当することとなり、平成 23 年
1 月 13 日から平成 23 年2月 13 日まで整理銘柄に指定された後、平成 23 年2月 14 日をもって上場廃止と
なる予定です。上場廃止後は、当社普通株式をJASDAQにおいて取引することはできません。

Ⅲ.定時株主総会基準日に係る定款一部変更の件(
「定款一部変更の件-3」

1 変更の理由
当社の定款第 11 条におきましては、多数の株主の皆様に対する株主総会招集手続の事務手続を円滑に実
施するため、定時株主総会の基準日を定めております。しかし、上記「全部取得条項付普通株式の取得の
件」に係る全部取得条項付普通株式の全部取得の決議が効力を生じた場合には、当社は、東宝の完全子会社
となり、上記基準日を定める必要がなくなりますので、変更後定款①から同条を削除し、条数の繰り上げ等
の調整をするものです。
同条を削除した場合、当社の定時株主総会において議決権を行使することのできる株主の皆様は、当該
定時株主総会開催時の株主の皆様となります。

- 5 -

2 変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
なお、本件に係る定款変更は、本臨時株主総会において①「定款一部変更の件-1」に係る議案のご承認
が得られること、
「定款一部変更の件-2」に係る議案のご承認が得られること、及び「全部取得条項付普通
株式の取得の件」に係る議案のご承認が得られること、並びに本種類株主総会において「定款一部変更の
件-2」と同内容の定款変更に係る議案のご承認が得られることを条件として、その効力が生じるものとい
たします。
したがって、本件「定款一部変更の件-3」に係る定款変更の効力が生じた場合には、本年4月に開催が
予定されております定時株主総会において議決権を行使することのできる株主の皆様は、東宝のみとなる予
定です。
(下線は変更部分を示します。

変更後定款①

追加変更案

(基準日)
第 11 条 当会社は毎年1月 31 日の最終の株主名簿
に記載又は記録された議決権を有する株
主をもって、その事業年度に関する定時
株主総会において権利を行使することが
できる株主とする。
2 前項に定めるほか必要がある場合は、取
締役会の決議によってあらかじめ公告し
て臨時に基準日を定めることができる。

(削除)

第 12 条

第 18 条

第 11 条

第 17 条

(条文省略)

(条文省略)

(種類株主総会)
第 18 条の2 第 14 条、第 15 条、第 17 条及び第 18
条の規定は、種類株主総会にこれを準用す
る。
2 第 16 条第1項の規定は、会社法第 324 条
第1項の規定による種類株主総会の決議に
これを準用する。
3 第 16 条第2項の規定は、会社法第 324 条
第2項の規定による種類株主総会の決議に
これを準用する。

(種類株主総会)
第 18 条 第 13 条、第 14 条、第 16 条及び第 17 条
の規定は、種類株主総会にこれを準用す
る。
2 第 15 条第1項の規定は、会社法第 324
条第1項の規定による種類株主総会の決
議にこれを準用する。
3 第 15 条第2項の規定は、会社法第 324
条第2項の規定による種類株主総会の決
議にこれを準用する。

(以下、条文省略)

(以下、条文省略)

Ⅳ.本完全子会社化手続の日程の概要(予定)
本完全子会社化手続の日程の概略(予定)は以下のとおりです。
本種類株主総会の基準日公告
本臨時株主総会及び本種類株主総会基準日
本臨時株主総会及び本種類株主総会招集に関する取締役会決議

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平成 22 年 11 月 20 日(土)
平成 22 年 12 月4日(土)
平成 22 年 12 月 14 日(火)

本臨時株主総会及び本種類株主総会の開催
種類株式発行に係る定款一部変更(
「定款一部変更の件-1」
)の効力発生日
当社普通株式のJASDAQにおける整理銘柄への指定
当社普通株式のJASDAQにおける売買最終日
当社普通株式のJASDAQにおける上場廃止日
全部取得条項付普通株式の取得及びA種種類株式の交付に係る基準日
全部取得条項に係る定款一部変更(
「定款一部変更の件-2」
)の効力発生日
全部取得条項付普通株式の取得及びA種種類株式交付の効力発生日

平成 23 年1月 13 日(木)
平成 23 年1月 13 日(木)
平成 23 年1月 13 日(木)
平成 23 年2月 10 日(木)
平成 23 年2月 14 日(月)
平成 23 年2月 16 日(水)
平成 23 年2月 17 日(木)
平成 23 年2月 17 日(木)
以 上

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Origin: 定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関するお知らせ

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