定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得等に関する承認決議並びに全部取得条項付普通株式の取得に係る基準日設定に関するお知らせ

9604 国際放映

 2011年01月13日15時00分


平成 23 年1月 13 日
各 位
会 社 名

国際放映株式会社

代表者名

代表取締役社長 藤原 正道
(JASDAQ・コード 9604)

問合せ先

常務取締役 山野井 孝
電話 03-3749-7213

定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得等に関する承認決議
並びに
全部取得条項付普通株式の取得に係る基準日設定に関するお知らせ
当社は、平成 22 年 12 月 14 日付「定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関するお知らせ」
(以下「平成 22 年 12 月 14 日付当社プレスリリース」といいます。
)においてお知らせいたしましたとおり、
本日、当社定款の一部変更及び当該変更によって全部取得条項が付された当社普通株式(以下「全部取得条項
付普通株式」といいます。
)の全部の取得について、臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。
)及
び当社普通株式を有する株主様を構成員とする種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。
)に付議
しましたところ、下記のとおりいずれも承認可決されましたので、お知らせいたします。
この結果、当社普通株式は、株式会社大阪証券取引所の開設する市場であるJASDAQ(以下「JASD
AQ」といいます。
)の上場廃止基準に該当することになりますので、本日から平成 23 年2月 13 日(日)ま
での間、整理銘柄に指定された後、平成 23 年2月 14 日(月)をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後
は、当社普通株式をJASDAQにおいて取引することはできません。
また、当社は、全部取得条項付普通株式の取得について、本日開催の取締役会で、平成 23 年2月 16 日
(水)を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記録された株主様をもって、平成 23 年2月 17 日(木)を取
得日として、その所有する全部取得条項付普通株式(自己株式を除きます。
)を当社が取得し、当該取得と引
換えに、全部取得条項付普通株式1株につき当社のA種種類株式を 1,361,057 分の1株の割合にて当社が交付
する株主様と定めることを決議いたしましたので、お知らせいたします。


I.

当社定款の一部変更等の内容
当社は、平成 22 年 12 月 14 日付当社プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、以下の当社

定款の一部変更及び当社の全部取得条項付普通株式の全部の取得(以下、総称して「本完全子会社化手続
等」といいます。
)について必要なご承認をいただくため、本日、本臨時株主総会及び本種類株主総会を開
催いたしました。
① 当社定款の一部を変更し、種類株式を発行する旨の定めを新設いたします。
かかる種類株式としては、普通株式に優先して残余財産の分配を受けることを内容とする株式であるA
種種類株式を設けることといたします。
② 上記①による変更後の当社定款の一部をさらに変更し、当社普通株式に、当社が株主総会の決議によっ
てその全部を取得する全部取得条項を付す旨の定めを新設いたします。
③ 会社法第 171 条第1項並びに上記①及び②による変更後の定款に基づき、株主総会の決議によって、株
主の皆様(当社を除きます。以下同じとします。
)から全部取得条項付普通株式の全てを取得し、当該取
得の対価として、当社は、株主の皆様に対し、全部取得条項付普通株式1株と引換えにA種種類株式

1,361,057 分の1株を交付いたします。この際、東宝株式会社(以下「東宝」といいます。
)以外の株主
の皆様に対して取得対価として割り当てられるA種種類株式の数は、1株未満の端数となる予定です。
④ 上記①による変更後の当社定款の一部をさらに変更して、当社の定時株主総会の基準日に関する規定を
削除して、条数の繰り上げ等の調整を行うことといたします。
II. 各議案に係る承認決議
1. 種類株式発行に係る定款一部変更(上記①)及び全部取得条項に係る定款一部変更(上記②)の承認決

(1)承認可決された事項の内容
本完全子会社化手続等の①及びこれに伴う所要の定款変更は、本臨時株主総会における第1号議案と
して付議され、承認可決されました。
また、本完全子会社化手続等の②の定款変更は、本臨時株主総会における第2号議案及び本種類株主
総会における議案として付議され、いずれも承認可決されました。
本臨時株主総会第1号議案に係る定款変更の内容は、平成 22 年 12 月 14 日付当社プレスリリースの
「定款一部変更の件-1」に係る変更の内容のとおりであり、本臨時株主総会第2号議案及び本種類株主
総会議案に係る定款変更の内容は、同リリースの「定款一部変更の件-2」に係る変更の内容のとおりで
す。
(2)定款変更の効力の発生
本完全子会社化手続等の①及びこれに伴う所要の定款変更の効力は、本臨時株主総会における承認可
決をもって本日発生しております。
また、本完全子会社化手続等の②の定款変更の効力は、本臨時株主総会及び本種類株主総会における
承認可決により、平成 23 年2月 17 日(木)に発生いたします。
2. 全部取得条項付普通株式の取得(上記③)の承認決議
(1)承認可決された事項の内容
本完全子会社化手続等の③は、その他の必要事項の決定を取締役会に一任いただくことを含めて本臨
時株主総会における第3号議案として付議され、承認可決されました。
当該議案の内容は、平成 22 年 12 月 14 日付当社プレスリリースの「全部取得条項付普通株式の取得の
件」においてお知らせいたしましたとおり、当社が、会社法第 171 条第1項並びに本完全子会社化手続
等の①及び②による変更後の定款に基づき、株主の皆様から全部取得条項付普通株式全てを取得し、当
該取得と引換えに、本完全子会社化手続等の①の定款変更によって設けられるA種種類株式を、全部取
得条項付普通株式1株につき 1,361,057 分の1株の割合をもって交付するものです。その結果、東宝以
外の株主の皆様に対して当社が割り当てるA種種類株式の数は、1株未満の端数となる予定です。
(2)全部取得条項付普通株式の取得の効力の発生
全部取得条項付普通株式の取得の効力は、本臨時株主総会及び本種類株主総会における承認可決によ
り、本完全子会社化手続等の①及びこれに伴う所要の定款変更の効力発生並びに本完全子会社化手続等
の②の定款変更の効力発生を条件として、平成 23 年2月 17 日(木)に発生いたします。
(3)全部取得条項付普通株式の取得の実施に関する手続
全部取得条項付普通株式の取得の効力が発生した場合、上記のとおり、当社は、株主の皆様から全部
取得条項付普通株式全てを取得し、当該取得と引換えに、本完全子会社化手続等の①の定款変更によっ
て設けられるA種種類株式を、全部取得条項付普通株式1株につき 1,361,057 万分の1株の割合をもっ

て交付いたします。
また、株主の皆様に対して交付されるA種種類株式が1株未満の端数となるときには、1株未満の端
数の合計数(ただし、会社法第 234 条第1項により、その合計数に1株に満たない端数がある場合には、
当該端数は切り捨てられます。
)に相当する株式を、会社法第 234 条の定めに従って売却し、その売却に
より得られた代金をその端数に応じて株主の皆様に交付します。かかる売却手続に関し、当社では、会
社法第 234 条第2項の規定に基づき裁判所の許可を得てA種種類株式を東宝に売却すること、又は会社
法第 234 条第2項及び第4項の規定に基づき裁判所の許可を得てA種種類株式を当社が買い取ることを
予定しております。
この場合のA種種類株式の売却金額につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた
場合には、各株主の皆様が保有する当社全部取得条項付普通株式数に 100 円(東宝が当社普通株式に対
し公開買付けを行った際における当社普通株式1株当たりの買付価格)を乗じた金額に相当する金銭を
各株主の皆様に交付できるような価格に設定することを予定しておりますが、裁判所の許可が得られな
い場合や、計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場
合もあり得ます。
3. 定時株主総会基準日に係る定款一部変更(上記④)の承認決議
(1)承認可決された事項の内容
定時株主総会基準日に係る定款一部変更の件は、本臨時株主総会における第4号議案として付議され、
承認可決されました。
当該議案に係る定款変更の内容は、平成 22 年 12 月 14 日付当社プレスリリースの「定款一部変更の
件-3」に係る変更の内容のとおりです。
(2)定款変更の効力の発生
定時株主総会基準日に係る定款一部変更の効力は、本臨時株主総会において本完全子会社化手続等の
①乃至③に係る議案が承認可決され、本種類株主総会において本完全子会社化手続等の②に係る議案が
承認可決されたことをもって、本日発生しております。
III. 全部取得条項付普通株式の取得に係る日程の概要(予定)
全部取得条項付普通株式の取得に係る日程の概要(予定)は、以下のとおりです。
種類株式発行に係る定款一部変更(本完全子会社化手続等の①)及び定時株主
総会基準日に係る定款一部変更(本完全子会社化手続等の④)の効力発生日
当社普通株式のJASDAQにおける整理銘柄への指定
全部取得条項付普通株式の取得に係る基準日設定公告
当社普通株式のJASDAQにおける売買最終日
当社普通株式のJASDAQにおける上場廃止日
全部取得条項付普通株式の取得及びA種種類株式の交付に係る基準日
全部取得条項に係る定款一部変更(本完全子会社化手続等の②)の効力発生日
全部取得条項付普通株式の取得及びA種種類株式交付(本完全子会社化手続等
の③)の効力発生日

平成 23 年1月 13 日(木)
平成 23 年1月 13 日(木)
平成 23 年1月 14 日(金)
平成 23 年2月 10 日(木)
平成 23 年2月 14 日(月)
平成 23 年2月 16 日(水)
平成 23 年2月 17 日(木)
平成 23 年2月 17 日(木)

以 上


Origin: 定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得等に関する承認決議並びに全部取得条項付普通株式の取得に係る基準日設定に関するお知らせ

国際放映の株価 »