支配株主である東宝株式会社による当社株式に対する公開買付けの実施及び応募推奨に関する意見表明のお知らせ

9604 国際放映

 2010年09月28日16時00分


平成 22 年9月 28 日
各 位
会 社 名

国際放映株式会社

代表者名

代表取締役社長 藤原 正道
(JASDAQ・コード 9604)

問合せ先

常務取締役 山野井 孝
電話 03−3749−7213

支配株主である東宝株式会社による当社株式に対する
公開買付けの実施及び応募推奨に関する意見表明のお知らせ

当社は、平成22年9月28日開催の取締役会において、東宝株式会社(以下「公開買付者」といいます。)に
よる当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に対し下記のとおり賛同の意見を表
明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしましたので、お
知らせいたします。
なお、当社の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きを経て、当社を完全子
会社化することを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われた
ものであります。


1.公開買付者の概要
(1)



(2)



(3)

代表者の役職・氏名

(4)














東宝株式会社



東京都千代田区有楽町一丁目2番2号



代表取締役社長 高井 英幸
映画の製作、売買及び賃貸
演劇の企画、製作及び興行 他

(5)











10,355 百万円(平成 22 年5月 31 日現在)

(6)











昭和7年8月 12 日

(7)

阪急阪神ホールディングス株式会社

12.06%

阪急不動産株式会社

8.01%

エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社

7.23%

大株主及び持株比率

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

3.69%

(平成 22 年2月 28 日

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

3.06%

現在)

株式会社フジ・メディア・ホールディングス

2.61%

株式会社TBSテレビ

2.39%

株式会社電通

2.00%

株式会社丸井グループ

1.70%

一般社団法人映画演劇文化協会

1.48%

- 1 -

(8)

上場会社と公開買付者の関係等








公開買付者は、間接保有分 16.13%を含め、当社の発行済株式の 51.40%を
保有しております(平成 22 年9月 28 日現在)

当社の取締役3名及び監査役2名は公開買付者から派遣されております。
具体的には、当社の社外取締役である中川敬氏は公開買付者の専務取締役
を、当社の社外監査役である太古伸幸氏は公開買付者の取締役を兼務して









おります。当社の社外監査役である米井誠一氏は公開買付者の子会社の取
締役を兼務しております。また、当社の取締役である柴田徹及び津屋明彦
は公開買付者の従業員を兼務しております。
この他、公開買付者より従業員1名の出向を受けております。









関 連 当 事 者 へ の








公開買付者は、当社に対して資金の貸付を行なっており、公開買付者はこ
れに係る利息を受取っております。

公開買付者は、当社の親会社に該当いたします。

2.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1)本公開買付けに関する意見の内容
当社は、平成22年9月28日開催の取締役会において、本公開買付けについて、下記「(2)本公開買
付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、下記のとおり、決議に参加した取
締役の全会一致により、本公開買付けに対し賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し
本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。なお、上記取締役会決議は、下記「(3)
買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公
正性を担保するための措置」の中の「⑥利害関係を有しない出席取締役及び監査役全員の承認」に記載
された方法により決議されております。
(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、当社株式4,145,854株(平成22年9月14日現在の当社の発行済株式総数
(12,000,000株)から当社が所有する自己株式(243,959株)を控除した数(11,756,041株)に占める
割合(以下、「株式所有割合」といいます。)にして35.27%(小数点以下第三位を四捨五入していま
す。以下、比率の計算において同様に計算しております。))を所有しており、公開買付者の連結子会
社であるTOHOシネマズ株式会社(所有株式数815,000株、株式所有割合6.93%)、東宝フーズ株式
会社(所有株式数310,000株、株式所有割合2.64%)、東宝不動産株式会社(所有株式数280,100株、株
式所有割合2.38%)、東宝ビル管理株式会社(所有株式数150,000株、株式所有割合1.28%)、北海道
東宝株式会社(所有株式数115,000株、株式所有割合0.98%)、東宝共榮企業株式会社(所有株式数
115,000株、株式所有割合0.98%)、株式会社東宝サービスセンター(所有株式数36,345株、株式所有
割合0.31%)、東宝芸能株式会社(所有株式数35,500株、株式所有割合0.30%)、東宝舞台株式会社
(所有株式数35,000株、株式所有割合0.30%)及び東宝東和株式会社(所有株式数4,600株、株式所有
割合0.04%)を通じた間接保有分(合計1,896,545株、株式所有割合16.13%)と合わせて6,042,399株
(株式所有割合51.40%)を所有し、当社を連結子会社としておりますが、この度、本日開催の取締役
会において、株式会社大阪証券取引所の開設する市場であるJASDAQ(以下、「JASDAQ」と
いいます。)に上場している当社の発行済普通株式のうち当社の自己株式を除く全てを取得し、当社を
完全子会社とする取引(以下、「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施すること

- 2 -

を決議しております。
本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限は設定されておりません。
また、単元未満株式も本公開買付けの対象となります。なお、会社法に従って株主の皆様から単元未
満株式買取請求権が行使された場合には、当社は、法令の手続きに従い公開買付期間中に自己株式を買
い取ることがあります。
② 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、昭和23年、東宝撮影所(現・東宝スタジオ)が労働争議で混乱を極めていた最中に、公開買
付者の製作部門の一部が分離した組織を引き継ぐ形で株式会社新東宝として設立されました。その後、
「新東宝作品」として独自路線の映画作品を製作・配給してまいりましたが、昭和36年に経営に行き詰
まり、当時急速に普及しつつあったテレビ映画の制作へと事業を転換いたしました。昭和39年に国際放
映株式会社へと商号変更し、昭和45年には日本証券業協会に株式を店頭売買銘柄として登録し、現在に
至るまで数多くのテレビドラマ等の番組を受注制作しております。また、平成4年には、東京都世田谷
区砧の旧撮影所の再開発により、テレビスタジオの集合体「東京メディアシティ」を建設し、テレビ局
3社にスタジオ施設を長期賃貸することで収益基盤の安定化を図りました。さらに、平成16年にジャス
ダック証券取引所(現・JASDAQ)に株式を上場し、現在は、テレビドラマ、情報番組の受注制作
及び保有コンテンツの販売からなる映像事業、並びにテレビスタジオの長期賃貸及び短期レンタルから
なるスタジオ経営事業の二つを主要な事業としております。
一方、公開買付者は、質の高い娯楽を大衆に広く提供することを使命として、昭和7年、小林一三に
より設立されて以来、
「朗らかに、清く正しく美しく」を経営の根幹として、幅広いお客様に喜ばれる
映画・演劇作品の提供に努めてまいりました。また、映画・演劇事業のリスクを支える収益基盤として、
保有する不動産の有効活用を図り、映画を中心とした映像、演劇、不動産を事業の3本柱として、グ
ループを挙げて企業価値の向上に取り組んでおります。近年は、本格的なデジタル多メディア時代の到
来を睨み、優良な映像コンテンツの企画・制作、出資等による権利確保に注力しており、その一環とし
て、東京都世田谷区成城に保有する東宝スタジオを最先端のデジタル対応スタジオに生まれ変わらせる
べく、撮影用ステージや仕上げ部門の施設の拡充に積極的な設備投資を行っております。なお、公開買
付者は、昭和40年頃から当社との資本関係を徐々に強化し、現在は、当社を連結子会社として、当社に
対して取締役等の派遣を行っているほか、テレビドラマ制作やスタジオ使用において当社と一定の協力
関係を築いております。
ところで、当社の映像事業におきましては、一昨年の金融危機以降の急速な広告市況の悪化により、
当社の主要な取引先であるテレビ業界が過去に例を見ない深刻な不況に陥ったため、民放各局が番組制
作費を削減する傾向が顕著となり、その結果、受注する作品本数の減少や制作費の削減等の影響を強く
受けております。また、当社のスタジオ経営事業におきましても、平成19年に、スタジオ建設当初から
の長期賃貸先3社のうち1社とのスタジオ賃貸借契約が解約となり、短期レンタルを目的とする自主運
営スタジオに切り替わった後、当該スタジオの短期レンタルの稼働率低迷が続いていることに加え、残
る長期賃貸先であるテレビ局2社とのスタジオ賃貸借契約についても、今後、現在の契約内容により継
続することができるかどうか不透明な状況です。こうしたテレビ業界の急激な環境変化がもたらした影
響は、そのまま当社の業績に反映されており、平成22年1月期に営業赤字に陥ったほか、平成23年1月
期の業績予想においても赤字の見通しとなっています。公開買付者は、当社を取り巻く厳しい経営環境
は短期的に大きく改善することが見込めないと同時に、とりわけスタジオ経営事業の利益低下が当社の
収益基盤を揺るがす深刻な状況となっていると認識しているとのことです。そのため、今後、当社単独
の経営合理化努力のみでは業績の大幅な改善を図ることは困難であり、当社が持続的かつ安定的に事業
活動を行っていくためには、中長期的観点での抜本的な対策が不可避と考えているとのことです。
こうした認識の下、当社と公開買付者は、平成22年7月頃から当社の業績改善及び両社の企業価値向

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上について協議・検討を重ねてまいりました。その結果、当社が、引き続き厳しい経営環境に置かれる
中で、抜本的な経営改革を推進しつつ、中長期的に経営基盤の安定を図っていくためには、当社と公開
買付者がより強固で緊密な協力体制を構築するとともに、当社において今後の環境変化に応じた柔軟か
つ機動的な経営戦略を実現するための意思決定を可能とすることが必要であり、公開買付者が本公開買
付けを通じて当社を完全子会社化することが、抜本的な経営改革の推進及び中長期的な当社の経営基盤
の安定を実現する最善の方策であるとの結論に至りました。
当社といたしましては、当社が公開買付者の完全子会社となることで、映像業界において総合力を有
する公開買付者との相互連携の強化や公開買付者グループ内の機能再編等の推進が可能となり、当社の
業績改善及び当社を含む公開買付者グループとしての企業価値向上に資するものと確信しております。
具体的には、当社の映像事業につきましては、公開買付者グループの映像制作関連諸部門との企画営業
面での連携拡大、制作ノウハウの共有、保有コンテンツの販売協力等を進めることにより、当社の業績
向上に寄与できるものと考えます。また、当社のスタジオ経営事業につきましては、機能的、規模的に
優位な公開買付者の東宝スタジオとの様々な連携により、グループ経営資源の効率的配分・活用が可能
になるものと思われます。さらに、上場維持コスト等の負担軽減、間接業務の集約化等によるコストメ
リットも期待できます。
以上のとおり、当社及び公開買付者は、当社が置かれた厳しい経営環境を乗り越えるためには、公開
買付者が当社を完全子会社化した上で、公開買付者グループ全体の事業戦略の中で一体となって改革を
推進することが最善の策と考えており、その結果、当社を含む公開買付者グループの中長期的な企業価
値向上に資するものと確信しております。
また、当社は、下記「
(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」「①当社における独立した第三者算定機関
からの株式価値算定書の取得」に記載の株式価値算定書及び「⑤当社における独立した第三者委員会の
設置」に記載の第三者委員会からの答申の内容等を踏まえ、本公開買付けにおける当社株式1株あたり
の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。
)その他の本公開買付けの諸条件は、当社の
株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上から、当社の取締役会は、本公開買付けに対し賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆
様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことといたしました。
(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公
正性を担保するための措置
当社は、公開買付者の連結子会社であり、また、当社の取締役のうち1名が公開買付者の取締役を、
2名が公開買付者の従業員を兼務しております。このような状況から、当社における本公開買付けの検
討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、当社及び公開買付者は、本公開買付価格の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するため
の措置として、以下のような措置を実施しております。なお、以下の記述中の公開買付者において実施
した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算
定機関である株式会社三菱東京UFJ銀行(以下、
「三菱東京UFJ銀行」といいます。)に対し、当
社の株式価値の算定を依頼し、平成22年9月27日付で三菱東京UFJ銀行から株式価値算定書を取得し

- 4 -

ました(なお、当社は三菱東京UFJ銀行から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オ
ピニオン)は取得しておりません。。三菱東京UFJ銀行による当社の株式価値の算定結果は、以下の

とおりです。
三菱東京UFJ銀行は、当社の株式価値について、市場株価平均法及びディスカウンティッド・
キャッシュ・フロー法(以下、
「DCF法」といいます。
)の各手法を用いて当社の普通株式の株式価値
の算定を行っております。三菱東京UFJ銀行が採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社
の普通株式1株当たりの株式価値の範囲は、市場株価平均法では80円∼92円、DCF法では63円∼95円
と算定されております。市場株価平均法では、平成22年9月24日を基準日とし、JASDAQにおける
当社普通株式の基準日終値、直近1ヶ月平均、直近3ヶ月平均及び直近6ヶ月平均並びに当社が「業績
予想の修正に関するお知らせ」を公表した平成22年9月3日の翌営業日から基準日までの期間を基に株
価終値平均値を分析した上で、当社普通株式の1株当りの株式価値を80円∼92円と算定しております
(なお、基準日である平成22年9月24日にJASDAQにおける当社の普通株式の取引が成立しなかっ
たため、当社の普通株式の直近の取引成立日(平成22年9月17日)の普通取引終値を基準日終値として
います。。DCF法では、当社の事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を

考慮した上で、当社が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた適切な割
引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価し、当社普通株式の1株あたりの株式価値を63円∼95円と
算定しております。
なお、第三者算定機関である三菱東京UFJ銀行は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、
本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者によれば、公開買付者は、本公開買付価格の妥当性を判断するため、公開買付者及び当社
の関連当事者には該当しない、公開買付者および当社から独立した第三者算定機関である大和証券キャ
ピタル・マーケッツ株式会社(以下、
「大和証券キャピタル・マーケッツ」といいます。
)に対し、当社
の株式価値の算定を依頼し、平成22年9月27日付で大和証券キャピタル・マーケッツから株式価値算定
書を取得したとのことです(なお、公開買付者は、大和証券キャピタル・マーケッツから本公開買付価
格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。)。大和証券
キャピタル・マーケッツによる当社の株式価値の算定結果は、以下のとおりとのことです。
大和証券キャピタル・マーケッツは、公開買付者からのかかる依頼に基づき、当社の収益性、資産性、
将来性等の様々な要素を反映し、資本市場において形成される市場価格に基づく客観的算定手法である
市場株価法及び当社の事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上
で、当社が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた適切な割引率で現在
価値に割り戻して株式価値を算定するDCF法の各手法を用いて当社の普通株式の株式価値の算定を
行っており、公開買付者は、平成22年9月27日に大和証券キャピタル・マーケッツより株式価値の算定
結果の報告を受けたとのことです。大和証券キャピタル・マーケッツが採用した手法及び当該手法に基
づいて算定された当社の普通株式1株当たりの株式価値の範囲は、市場株価法では平成22年9月27日を
基準日として、JASDAQにおける対象者の普通株式の過去1ヶ月間の終値平均株価82円(小数点以
下を四捨五入。以下、株価の計算において同様に計算しております。、過去3ヶ月間の終値平均株価84

円及び過去6ヶ月間の終値平均株価92円を基に82円∼92円、DCF法では84円∼108円と算定されてい
るとのことです。
公開買付者は、大和証券キャピタル・マーケッツから取得した株式価値算定書の株式価値算定結果を

- 5 -

参考にしつつ、当社との協議・交渉の結果や、当社による本公開買付けへの賛同の可否、当社の株式の
おおむね過去1年間及び直近の市場価格の推移(株式会社大阪証券取引所は平成22年4月1日に株式会
社ジャスダック証券取引所を吸収合併したため、平成22年3月まではJASDAQにおける当社の普通
株式の市場推移として株式会社ジャスダック証券取引所における市場株価の推移を参照しているとのこ
とです。、過去に行われた本公開買付けと同種の公開買付けにおいて公開買付価格決定の際に付与され

たプレミアムの実例並びに本公開買付けの見通し等を勘案した結果、最終的に本公開買付価格を100円
に決定したとのことです。
なお、本公開買付価格100円は本公開買付けの開始についての公表日直前に当社の普通株式が取引さ
れた平成22年9月17日の当社普通株式のJASDAQにおける終値(80円)に25.00%のプレミアムを、
過去1ヶ月間(平成22年8月30日から平成22年9月27日まで)の終値単純平均(82円)に約21.95%の
プレミアムを、過去3ヶ月間(平成22年6月28日から平成22年9月27日まで)の終値単純平均(84円)
に約19.05%のプレミアムを、過去6ヶ月間(平成22年3月29日から平成22年9月27日まで)の終値単
純平均(92円)に約8.70%のプレミアムを加えた額に相当します。
③ 独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係わる審議に慎重を期し、当社の取締役会の意思決定の公正性
及び適正性を担保するために、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI
総合法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に対する当社の取締役会の意思決定の方法及び過
程等について法的助言を受けております。
なお、公開買付者は、本公開買付けに至る意思決定過程における透明性・合理性を確保するため、公
開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所を選任し、本公開
買付けの諸手続きについて法的助言を受けているとのことです。
④ 当社におけるプロジェクトチームの設置
当社は、上記のとおり本公開買付けの検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本
公開買付けに関する当社の意思決定において恣意的な判断が行われる可能性を可及的に排除することを
目的として、公開買付者、下記「3.公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係
る重要な合意に関する事項」に記載のとおり本公開買付けに応募することを同意している株式会社フ
ジ・メディア・ホールディングス及び関西テレビ放送株式会社並びに公開買付者及び当社の大株主であ
るとともに公開買付者の取引先である株式会社TBSテレビの取締役又は従業員を兼務している取締役
を除いた、公開買付者からの独立性が高い3名の取締役(藤原正道氏、山野井孝氏及び浦井孝行氏)に
より構成されるプロジェクトチーム(以下、
「PT」といいます。
)を設置し、PTが公開買付者との間
で本取引に関する協議・交渉を行うとともに、当社のフィナンシャル・アドバイザーである三菱東京U
FJ銀行及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から助言等を受けながら、当社の立
場から本取引について検討し、その是非等について慎重に検討を重ねました。
⑤ 当社における独立した第三者委員会の設置
当社は、平成22年8月25日、意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び
客観性を確立することを目的として、当社及び公開買付者から独立した外部の有識者である松崎為久氏
(税理士、トラスティーズ寺田松崎会計事務所パートナー)、西田章氏(弁護士、西田法律事務所)及
び西田誠氏(公認会計士、ネクストウィル・コンサルティング株式会社代表取締役)の3名によって構
成される第三者委員会を設置し、PTが本公開買付けについて検討するにあたって、第三者委員会に対
- 6 -

し、(a)本取引の目的の正当性(本取引による当社企業価値の向上の有無)、(b)本取引に係る交
渉過程の手続きの公正性、及び(c)本取引により少数株主に交付される対価の公正性を諮問しました。
第三者委員会は、平成22年8月25日より同年9月22日まで合計4回開催され、上記諮問事項について
検討を行い、また、かかる検討にあたり、当社から、公開買付者の提案内容、本公開買付け及び下記
「(6)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
」に記載の本公開買
付け後に予定される一連の手続きの目的及びこれにより向上することが見込まれる当社の企業価値の具
体的内容等についての説明を受けるとともに、当社所有不動産の実地調査等を行いました。加えて、三
菱東京UFJ銀行が当社に対して提出した当社の株式価値算定書を参考にするとともに、三菱東京UF
J銀行から当社の株式価値評価に関する説明を受けました。第三者委員会は、かかる経緯のもと、これ
らの検討資料を前提として、平成22年9月27日に、PTに対して、(a)本取引は当社の企業価値向上
に資するものであり、本取引の目的は正当であり、(b)本取引に係る交渉過程の手続きは公正である
と認められ、また、(c)本公開買付価格を含む本取引により少数株主に交付される対価が公正である
と判断することは妥当である旨を内容とする答申書を提出しております。
⑥ 利害関係を有しない出席取締役及び監査役全員の承認
当社取締役会は、三菱東京UFJ銀行から取得した株式価値算定書、TMI総合法律事務所から得た
法的助言、第三者委員会の答申その他の関連資料を踏まえ、公開買付者による当社の完全子会社化を目
的とした本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議、検討を行った結果、公開買付者の完全子会
社となることにより公開買付者グループ全体の事業戦略の中で一体となって改革を推進することが中長
期的に当社の企業価値の向上を実現していくために有効であるとともに、本公開買付価格及び本公開買
付けのその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に
対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成22年9月28日開催の当社取締役会
において、本公開買付けについて賛同の意を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付け
に応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、公開買付者の取締役を兼務する取締役中川敬氏並びに公開買付者の従業員を兼務する取締役柴
田徹氏及び同津屋明彦氏は、利益相反の疑い回避の観点から、当社取締役会の本公開買付けへの賛同決
議を含む本取引に関する審議及び決議には参加しておらず、当社の立場におい

Origin: 支配株主である東宝株式会社による当社株式に対する公開買付けの実施及び応募推奨に関する意見表明のお知らせ

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