「その他の関係会社」であるルネサスエレクトロニクス株式会社の「第三者割当により発行される株式の募集等」について

9995 ルネサスイーストン

 2012年12月10日18時00分


平成24年12月10日
各位

会 社 名 株式会社 ルネサスイーストン
代 表 者 取締役社長 大 谷 浩 美
(JASDAQ・コード9995)
問合せ先 取締役 上 野 武 史
TEL 03-6275-0600



「その他の関係会社」であるルネサスエレクトロニクス株式会社の「第三者割当により
発行される株式の募集並びに主要株主、主要株主である筆頭株主、親会社及び
その他の関係会社の異動に関するお知らせ」について


本日、当社の「その他の関係会社」であるルネサスエレクトロニクス株式会社より、「第三者割
当により発行される株式の募集並びに主要株主、主要株主である筆頭株主、親会社及びその他の関
係会社の異動に関するお知らせ」について、別紙のとおり報告を受け内容を確認いたしましたので
お知らせいたします。
詳細につきましては、別紙をご参照下さい。




以上
平成 24 年 12 月 10 日
各 位


会 社 名 ルネサス エレクトロニクス株式会社
代表者名 代表取締役社長 赤尾 泰
(コード番号 6723 東証第一部)
問合せ先 コーポレートコミュニケーション部
部長 遠藤 泰三
(電話番号 03-6756-5555)



第三者割当により発行される株式の募集並びに主要株主、主要株主である筆頭株主、
親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ


ルネサス エレクトロニクス株式会社(代表取締役社長 赤尾 泰、以下「当社」
)は、平成 24 年 12 月 10 日
開催の取締役会において、臨時株主総会にて発行可能株式総数の増加に関する定款変更及び本第三者割当増資
に係る議案が承認されることを条件として、株式会社産業革新機構(以下「産業革新機構」
)、トヨタ自動車株
式会社、日産自動車株式会社、株式会社ケーヒン、株式会社デンソー、キヤノン株式会社、株式会社ニコン、
パナソニック株式会社、及び株式会社安川電機(以下、併せて「割当予定先」
)を割当先とする第三者割当に
より発行される株式の募集(以下「本第三者割当増資」
)を行うことについて決議致しましたので、お知らせ
致します。


なお、本第三者割当増資の払い込みにつきましては、割当予定先の一部である産業革新機構が各国の競争当
局の企業結合に関する届出許認可等、関係当局の許認可等を全て得られること等が条件となっております。ま
た、本第三者割当増資に伴い、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主、親会社及びその他の関係会社の異
動が見込まれますので、あわせてお知らせ致します。



Ⅰ 第三者割当による株式の募集
1.募集の概要
平成 25 年2月 23 日から平成 25 年9月 30 日まで(注1)
但し、払込期間については、割当予定先の一部である産業革新機構が届出
又は許認可等の申請をする各国の競争当局の本第三者割当増資に係る審査
(1) 払 込 期 間
の期間を勘案し上記のとおりとしており、各国競争当局の許認可等が全て
得られ次第、割当予定先から速やかに下記の発行株式の総数につき一括し
て払い込まれることを予定しています。
(2) 発 行 新 株 式 数 普通株式 1,250,000,000 株
(3) 発 行 価 額 1株につき 120 円
(4) 調 達 資 金 の 額 150,000,000,000 円
(5) 募集又は割当方法 第三者割当の方法
株式会社産業革新機構 1,152,917,000 株
トヨタ自動車株式会社 41,666,600 株
日産自動車株式会社 25,000,000 株
(6) 割当先及び割当株式数
株式会社ケーヒン 8,333,300 株
株式会社デンソー 8,333,300 株
キヤノン株式会社 4,166,600 株
株式会社ニコン 4,166,600 株
パナソニック株式会社 4,166,600 株
株式会社安川電機 1,250,000 株
上記の各号については、①平成 25 年2月 22 日に開催予定の当社臨時株主
総会において、発行可能株式総数の増加に関する定款変更及び本第三者割
当増資が全て承認されること、②金融商品取引法に基づく有価証券届出書
(7) そ の 他 の効力が発生すること及び③割当予定先の一部である産業革新機構が届出
又は許認可等の申請をする各国の競争当局の企業結合に関する届出許認可
等、関係当局の許認可等が全て得られることを割当予定先からの払い込み
の条件と致します。
(注1)本第三者割当増資に関しては、平成 25 年2月 23 日から平成 25 年9月 30 日までを会社法上の払込期間として決議しており、当
該払込期間を払込期日として記載しております。払込期間を平成 25 年2月 23 日から平成 25 年9月 30 日までとした理由は、本第
三者割当増資の実施については、割当予定先の一部において、各国の競争当局の企業結合に関する届出許認可等、関係当局の許認
可等を得ることが必要になると想定され、当該届出許認可等が履践され、
(待機期間がある場合には)待機期間が経過するまでは
当該割当予定先は上記払込みを行うことができず、また、本日時点では上記手続の終了時期が確定できないためです。各国の競争
当局の届出許認可等を得る義務の有無は、提出者及び割当予定先の売上高、並びに本第三者割当増資により割当予定先が取得する
議決権比率等に鑑みて判断されるところ、本日時点では、日本、中国 、韓国、台湾、EU の各競争当局への届出許認可等が必要で
あることが判明しております。各国競争当局の当該届出許認可等が全て得られ次第、速やかに本第三者割当増資に係る申込み及び
払込みが上記の発行株式の総数につき一括して行われる予定です。


2.募集の目的及び理由
(1)当社を取り巻く事業環境及びこれまでの当社の取り組み
平成 20 年のリーマン・ショックに端を発した世界的な金融危機、昨年の東日本大震災やタイ洪水等の自然
災害、足元の欧州財政問題の再燃や中国経済の減速、日本と東アジア諸国との関係悪化等、非周期的かつ急激
な変化が継続的に発生しており、製造業を中心とする日本の主要産業の地位を大きく脅かす状況が明徴になっ
ております。加えて、長引く円高や日本国内の民生機器市場の急変も強く影響し、半導体業界におきましても、
平成 24 年2月に日本のDRAM専業メーカーが経営破綻する等、各社とも極めて厳しい経営状況にあります。


当社においても、こうした世界経済、日本市場での過去と様相を異にする変化により、平成 22 年4月1日
付での旧NECエレクトロニクス株式会社と旧株式会社ルネサス テクノロジの統合以降、平成 23 年3月期に
は連結純損失 115,023 百万円、平成 24 年3月期には連結純損失 62,600 百万円と2期連続で大幅な当期純損失
を計上致しました。平成 25 年3月期においても、平成 24 年8月2日に公表致しましたとおり、事業・生産構
造対策や人的合理化施策の実施に伴い、1,500 億円の連結当期純損失を計上する見込みであり、また、平成 25
年3月期の上期(第2四半期連結累計期間)には連結純資産額が 106,820 百万円(平成 24 年3月期の連結純
資産 226,500 百万円の 47%)となる等、財務基盤の急速な悪化も大きく懸念される状況に至っておりました。


当社は、平成 22 年4月1日付の統合以降、資材の共通化及び大量購入による資材費用の低減、技術資産の
統合、絞り込み等による研究開発費の効率化、販売チャネルの絞り込み、ITシステム統合等による販売管理
費の低減といった統合シナジーの実現、津軽工場及びローズビル工場の売却を含む当社生産拠点の再編、事業
の選択と集中、平成 23 年3月末での約 1,500 名の早期退職といった構造対策の実行を柱に掲げ、当該施策実
行中に発生し、事業に甚大な影響をもたらした東日本大震災からの復旧を果たすとともに、統合後の2年間で
約 20%の固定費削減を実現する等、施策を実行してまいりました。


しかしながら、上記のような世界経済や日本市場の急激な環境変化に対応するためには更なる施策が必要で
あると考え、平成 24 年7月3日には、国内生産拠点の更なる大幅な再編と早期退職優遇制度の実施を柱とす
る「強靭な収益構造の構築に向けた諸施策の方向性について」において、固定費の大幅な削減と変動費化によ
る機動力のある費用構造への変革を公表致しました。早期退職優遇制度につきましては、平成 24 年 10 月 16
ご注意:この文書は、当社が第三者割当による新株式発行に関して一般に公表するためのものであり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。
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日に公表致しましたとおり、7,446 名の応募があり、応募者は 10 月 31 日をもって全員退職致しました。また、
国内生産拠点の再編につきましては、平成 24 年 10 月 12 日に公表致しましたとおり、当社、当社の完全子会
社である株式会社ルネサス東日本セミコンダクタ(以下「東セミ」)及びアオイ電子株式会社(以下「譲受
人」
)は、譲受人に対し、平成 25 年1月1日を完了予定日として、東セミの保有する株式会社ルネサスハイコ
ンポーネンツ(青森工場)の全株式を譲渡すること、および株式会社ルネサスハイコンポーネンツの受託生産
事業に関わる当社グループ外の会社向けの東セミ営業人員を含む事業を譲渡することで合意致しました。


さらに、平成 24 年9月 28 日に公表致しましたとおり、当社の大株主及び主要取引銀行から計 970 億円の新
規資金調達を行ったほか、主要取引銀行をアレンジャーとして、長期安定資金確保のため、短期借入金を長期
化する総額 1,611 億円のシンジケートローン契約を締結する等、足元の構造対策を確実に実行するために必要
となる当面の資金を確保致しました。また、今後の更なる構造対策を推進するために、当社は、大株主及び主
要取引銀行との間で、借入条件の変更について協議を進めております。


(2)資金調達の必要性
以上のように各種施策を実行してまいりましたが、それでもなお、上記で述べたような変化に耐えられる財
務基盤の確立に加え、業績の回復に向けた重点分野への研究開発投資、設備投資、M&A等の成長投資を行う
ことの必要性が高まっております。まず、財務基盤の観点では、平成 24 年9月 30 日時点における当社グルー
プの現金及び現金同等物の残高が、月商の約1ヶ月分となる 696 億円にまで落ち込んでおり、今後、構造対策
効果の発現、業績回復に伴う営業キャッシュフローの積み上げ等により改善していく見込みですが、その過程
において急激な市場構造の変化が生じた場合でも、柔軟な事業運営を行うためには、早急な財務基盤の強化が
必要な状況にあります。また、成長投資の観点では、将来の差異化実現のために先行投資を適時に行うことが
重要な半導体業界にあって、財務基盤の安定を最優先し、成長投資の抑制を継続することは、当社グループの
マーケットシェアの低下等、将来における競争力の確保に与えるリスクが非常に大きくなります。


こうした喫緊の課題に対処し、
「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」で詳細に記載致しました
ような世界の厳しい競争で勝ち抜くための成長戦略の実行に向けた万全な体制をより早期に確立するためには、
従来の枠組みにとらわれない迅速な経営判断による抜本的な施策の推進が急務であると考え、当社は、そのた
めの必要十分な資金・資本増強の検討を加速してまいりました。


(3)資金調達方法の検討経緯及び本第三者割当増資の選定理由
上記のとおり、当社は、将来の飛躍的な発展のためには、確実かつ迅速に、十分な資金・資本の増強を行う
必要がある状況にあり、今般の資金調達に際しましては、第三者割当増資以外の資金・資本充実の方法として、
追加借入、公募増資及びライツ・オファリングも検討致しました。まず、追加借入につきましては、大株主及
び主要取引銀行から最大限の支援をいただいたばかりであるため、新たにこれ以上の追加借入を当該大株主及
び主要取引銀行又はその他の取引銀行等から行うことは現実的な選択肢となり得ませんでした。また、資本性
の資金調達のうち、公募増資につきましては、東日本大震災以降の当社株価の持続的な下落、当社を取り巻く
経営環境の不透明さ並びに公募増資が困難な株式市場環境から、当社が必要とする資金・資本を確実に充足す
ることが困難であるとの判断に至りました。さらに、ライツ・オファリングにつきましては、徐々に規制緩和
も進み、既存少数株主への配慮という観点からも有望な選択肢として検討致しましたが、特に国内ではまだコ
ミットメント型ライツ・オファリングの事例がないことに加え、当社株式の流動性や、手続きに想定される時
間等を総合的に勘案し、当社が必要とする資金・資本を確実かつ迅速に充足することが不確実であるとの判断
に至りました。


そこで、当社と致しましては、第三者割当増資により資金調達を行うことが最善の策であるとの結論に至り、
国内外の複数の投資家を割当候補先として検討を進め、今春頃より幾つかの候補先から具体的な出資提案を受
けました。


ご注意:この文書は、当社が第三者割当による新株式発行に関して一般に公表するためのものであり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。
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その中で、当社は、産業革新機構の提案が、その他の候補先の提案と比較して、当社及び当社のステイクホ
ルダーが過大な事業上の制約を負わず、また、その他の資金調達手段と比較して、当社が必要とする多額の資
金を、一括して確実かつ迅速に調達できることがより確実であった点、割当予定先との事業シナジーの面で優
れていた点等を総合的に勘案した結果、中長期的な観点から、当社の企業価値及び株主価値の向上に最も資す
る割当先として、今般、産業革新機構をはじめとする割当予定先に対する本第三者割当増資を行うことと致し
ました。


割当予定先との事業シナジーにつきましては、当社はこれまでも、各製品領域において、グローバル市場で
競争力を有する顧客からの要求を満たし、顧客企業と切磋琢磨することで、技術力とノウハウ、実績を蓄積し、
製品を安定的に市場に供給し、高いマーケットシェアを獲得してまいりましたが、産業革新機構が組成したコ
ンソーシアムに含まれる当社顧客である割当予定先は、いずれも製品力、技術力を有する企業であり、当該顧
客が当社の株主となることで、当社の企業価値の向上により利益を享受する立場となり、共に繁栄するために、
より長期的かつ安定的な取引関係・協力関係を構築することが可能となります。こうした緊密な関係強化によ
り、当社は、世界 No.1 シェアのマイコン(注2)に代表される当社が競合他社と比較して優位な製品力に加え、
更なるコスト競争力、マルチファブ(注3)を含む安定供給体制を確立、強化できるものと考えております。
そしてその結果、その他のグローバル顧客とも、より魅力的なサプライヤーとして、長期的な関係強化を実現
できるものであり、これらの割当予定先とは、本第三者割当増資に当たり個別に事業上の提携を合意するもの
ではありませんが、高い事業シナジーが期待できると考えております。
(注2)マイコン(マイクロコントローラユニット:通称マイコン)とは、コンピュータの機能を 1 つの半導体チップに集積し、様々な
電子機器の頭脳として、予め入力されたプログラムとともに機器を制御する半導体のこと。アイサプライ・ジャパン株式会社の
調査結果である「IHS iSuppli Competitive Landscaping Tool」によると、当社の 2011 年 1 月~12 月の世界シェア(マイコン
市場全体)は世界 No.1 の約 27%である。
(注3)マルチファブ(半導体産業において製造工場のことを「ファブ」と呼ぶ場合が多い)とは、同一製品に対して二箇所以上の量産
工場を確保し、自然災害や事故等が発生した場合においても、製品の安定供給を維持できる体制のこと。


また、事業シナジーとしての製品の安定供給力の観点では、当社はまず、平成 24 年7月3日に公表致しま
したとおり、国内生産工場の再編に取り組み、効率的なアウトソーシングの活用を加速する一方、当社のコア
コンピタンスである自動車向けマイコン製品を中心に、超短期的な経済合理性にとらわれず、重要拠点におけ
る自社生産とアウトソーシングを適切に使い分け、生産技術力・ノウハウを維持、強化する方針であります。
当社は、当社顧客である割当予定先との長期的かつ安定的な取引関係、厳しいご要求への対応を通じて、製品
の安定供給力を更に強化できるものと考えております。こうして実現できる高品質な製品の安定供給力は、当
社が競合他社と差異化を図り、顧客から信頼を獲得するため、ひいては顧客から更に受注を獲得するために必
要な競争力の源泉であります。


なお、産業革新機構は、産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法(以下「産活法」
)に基づ
き平成 22 年に設立され、産業界や大学の研究室等と広く連携した投資活動等を通じて、既存の業種の枠を超
えた次世代産業を創出することを目的としています。当社の事業の中核をなすマイコン製品が、自動車、電
機・精密機器、産業用機器等幅広い用途に使われており、我が国はもとより、世界の産業全般を足元から広範
に支えていること、また当社が自動車向けマイコン、民生機器向けマイコン、汎用その他用途のマイコン、低
耐圧パワーMOSFET 等、多数の製品領域で世界トップクラスのシェア及び技術力を有していることから、設立
以来、半導体業界の再編を志向し、具体的検討・提言を継続されてきた産業革新機構には、当社が事業を安定
的に運営し、成長分野への投資を継続するとともに、将来にわたって優れた製品を供給し続けることの重要性
を深く理解していただいております。


本第三者割当増資により発行済株式総数が増加することとなり、株式の大幅な希薄化が生じますが、当社と
しましては、確実かつ迅速な資本性の資金調達を行い、調達した資金を「3.調達する資金の額、使途及び支
出予定時期」で詳細に記載致しました用途に充当することで、製品力の強化を通じた将来的な売上の拡大や粗

ご注意:この文書は、当社が第三者割当による新株式発行に関して一般に公表するためのものであり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。
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利益率の向上、非周期的、かつ急激な景気変動、構造変化に耐えうる財務及び事業基盤の強化等が見込まれる
ことから、本第三者割当増資は、将来にわたる収益性の向上に寄与することが可能と考えております。また、
上記のとおり、割当予定先である顧客との間で今後強固な取引関係を確立することで、事業基盤を更に安定的
なものとし、ひいてはこれが当社の企業価値及び株主価値向上に寄与するものと考えられることから、本第三
者割当増資が既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができるものと判断して、本第三者割当増資によ
る資金調達を行うことと致しました。


本第三者割当増資により十分な成長資金が調達されることになりますが、将来更なる成長資金が必要となっ
た場合には、産業革新機構より、追加で合計 500 億円を上限とした出資又は融資による資金の提供について用
意がある旨の申し出を受けております。


なお、当社は、当社が割当予定先との間で、本日締結した本第三者割当増資に係る出資契約において、本第三
者割当増資に係る払込みの完了後速やかに、産業革新機構が指名する取締役候補者及び監査役候補者を選任す
る旨の議案を決議するために臨時株主総会を招集すること(但し、両者が別途合意した場合には、平成 25 年
6月開催の当社定時株主総会に取締役候補者及び監査役候補者と両者が合意する取締役候補者及び監査役候補
者を選任する議案を提出すること)
、並びに出資契約締結日から、当該決議までの間において、当社及び当社
子会社の経営・事業に関する一定の重要事項(当社又は当社子会社の定款等の変更、株主総会の開催・議案の
決定、組織再編、株式等の発行等、10 億円以上の第三者からの借入・貸付け等、10 億円以上の設備投資、そ
の他取締役会及び経営会議の決議事項等)について、産業革新機構の書面による事前の承諾を要すること等を
合意しております。


当社は、海外競合他社等も意識し、今後も不断の努力を続け、筋肉質な組織・運営体制の構築に努めるとと
もに、上記の取締役および監査役の選任手続きが終了するまでの間、現経営体制の責任の下で、より一層の人
員構成の最適化等の更なる合理化を推進してまいります。


3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 150,000,000,000 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 2,300,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 147,700,000,000 円
(注)発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
発行諸費用の概算額の内訳は、主にアドバイザリー・フィー、登録免許税、弁護士費用、及び臨時株主
総会開催費用等を予定しております。


(2)調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① マイコンの先端プロセス(注4)開発 40,000 平成 25 年 6 月~平成 29 年 3 月
及び開発基盤の標準化に係る投資
② 生産(試作・量産)に係る設備投資 20,000 平成 25 年 6 月~平成 29 年 3 月
自動車向け半導体におけるソ 40,000 平成 25 年 6 月~平成 30 年 3 月

リューション投資
産業向け半導体におけるソリュー 40,000 平成 25 年 6 月~平成 29 年 3 月

ション投資
⑤ 経営基盤再構築のための開発投資 10,000 平成 25 年 6 月~平成 28 年 3 月
(注4)プロセスとは、シリコンウエハから最終的に半導体チップを作るまでのトランジスタ等の基本構造と工程を策定し、目的とする
電気特性・物理特性を得るために、様々な微細加工や処理の最適化を行う技術をいいます。


ご注意:この文書は、当社が第三者割当による新株式発行に関して一般に公表するためのものであり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。
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電子機器や社会インフラの急速なネットワーク化により訪れるスマート社会では、これまでマイコンが主に使わ
れてきた制御機器と、システムLSIが主に使われてきたIT機器が急速に融合しており、マイコンを軸にした新た
な制御機器市場の拡大が期待されます。先進国と新興国で同時に進むこうした変化は、半導体産業にとって非
常に大きな新市場を拓くものとなります。当社は、こうした市場変化に対応し、顧客にとって付加価値の高いキッ
トソリューション(注5)を構築するために、当社の強みであるマイコンとのキットソリューションに必要不可欠なア
ナログ&パワー半導体を更に強化するとともに、SoC(注6)の競争力の向上に努めてまいります。また、このキッ
トソリューションに加え、アプリケーションごとに共通して使用できるIPやOS等のソフトウェアをプラットフォーム
(注7)として提供し、顧客における開発期間の短縮やコスト競争力、生産性の向上に貢献し、新市場での成長を
実現してまいります。
(注5)キットソリューションとは、顧客の製品をイメージし、マイコンとアナログ IC やパワー半導体等を組み合わせたセットを提供することをいい、顧
客における半導体の選定や製品開発に関わる期間の短縮、製品コストの最適化が実現します。
(注6)SoC とは、”System on Chip”の略で、必要とされる一連の機能(システム)を 1 つの半導体チップ上に集積した集積回路のことをいい、個々の
顧客製品に特化するため、性能の最適化が図れる一方、一度チップにすると仕様の変更等ができないという特徴があります。
(注7)プラットフォームとは、キットソリューションに各種ソフトウェア等を加え、トータルシステムとして最適な開発環境まで完備したものを提供するこ
とをいい、顧客製品ごとにカスタマイズを行う特定用途向けと異なり、各システム、アプリケーションごとに基本機能・仕様を共通化したキット、ソフ
トウエア、開発環境を構築することで、顧客に最適なソリューションを提供することができます。


上記のような当社が目指す方向性の下、本第三者割当増資による調達資金につきましては、マイコンの先端
プロセス開発及び開発基盤の標準化に係る投資、生産(試作・量産)に係る設備投資、自動車向け半導体に
おけるソリューション投資、産業向け半導体におけるソリューション投資、並びに経営基盤再構築のための開
発投資に充当する予定です。当社は、世界の厳しい競争で勝ち抜くための成長投資により、早急な収益改善や
コアコンピタンスの強化を図るとともに、中長期的にはプラットフォーム・ビジネスを志向し、顧客へのソ
リューション提案力の強化、顧客システムの最適化を実現することで、強化分野におけるシェアの拡大及び売上
成長、顧客価値の向上を通じた利益率の改善を目指してまいります。


「マイコンの先端プロセス開発及び開発基盤の標準化に係る投資」と致しましては、当社が有するマイコ
ンの技術競争力、コアコンピタンス強化のために、マイコンの先端プロセス開発や、生産プロセスごとにハー
ドウェア、ソフトウェア等の基本機能・仕様を共通化した開発基盤の標準化を図ってまいります。具体的には、
最先端マイコン 28nm プロセス及びその開発基盤の標準化開発、開発済み先端 40nm プロセスの競争力強化、マ
イコン向け内蔵メモリ等、IP拡充のための開発等に充当致します。


「生産(試作・量産)に係る設備投資」と致しましては、将来の差異化実現のために先行投資を適時に行う
ことが極めて重要な半導体業界において、当社のみが提供できる 40nm マイコンに代表される先端技術での競
争優位性を確かなものとし、喫緊の課題である次世代 28nm プロセス開発基盤の標準化に係る設備投資や、自
動車向けソリューション提供に不可欠な車載用アナログ IC 向け 90nm プロセス生産設備等に対する投資等、生
産ラインにおける有形固定資産投資を行います。また、8インチラインの改善・保全等足元の収益及び生産効
率の改善等に充当致します。


「自動車向け半導体におけるソリューション投資」と致しましては、既に世界で No.1 シェア(注8)を有
する自動車向けマイコンの将来における成長持続性を盤石にするとともに、ハイブリッド電気自動車(HEV)

電気自動車(EV)の普及により更なる成長が見込まれる自動車向け半導体市場及び重点地域としての新興国市
場における当社の事業領域の拡大のために、製品群、提案力、販売・マーケティング力の強化を図ってまいり
ます。具体的には、マイコンとのキットソリューションとして不可欠なアナログ・パワー半導体製品の技術力
強化及びラインアップ拡充のためのM&A又は協業、自動車の安全性向上に係る次世代ソリューション開発等
に充当致します。
(注8)アイサプライ・ジャパン株式会社の調査結果である「IHS iSuppli Competitive Landscaping Tool」によると、当社の 2011 年

ご注意:この文書は、当社が第三者割当による新株式発行に関して一般に公表するためのものであり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。
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1 月~12 月の世界シェア(自動車向けマイコン)は世界 No.1 の約 42%である。


「産業向け半導体におけるソリューション投資」と致しましては、産業インフラ分野におけるスマートグ
リッド、民生分野における家電のネットワーク化といった「スマート社会」の到来で成長が見込まれる新たな
アプリケーション及び重点地域としての新興国市場における当社の事業領域の拡大のために、製品群、提案力、
販売・マーケティング力の強化を図ってまいります。具体的には、製品群強化のためのマイコンの組み込みO
SメーカーやIPベンダのM&A又は協業、提案力、販売・マーケティング力強化のための新興国における独
立系デザインハウスとの協業又はM&A、e コマースシステムの強化及び顧客サービスの拡充、モジュール技
術獲得のためのM&A等に充当致します。なお、これらの産業向け半導体ソリューションの一部は、将来的に
は自動車分野にも展開、活用してまいります。


「経営基盤再構築のための開発投資」と致しましては、市場の急激な変化に即応できる各事業の意思決定の
スピードアップを目的とした事業評価システムの改善や、耐震強化、マルチファブ化等、安定供給のためのB
CP(注9)開発投資等、当社の全ての事業活動のベースとなる資産への投資に充当致します。
(注9)Business Continuity Plan の略で、自然災害や事故等が発生した場合においても、事業活動を継続、又は目標復旧時間内に再開
できるようにするために、事前に策定される行動計画のこと。


支出の予定時期につきましては、
「2.募集の目的及び理由」にも記載致しましたとおり、急激な変化に耐
えられる財務基盤の確立に加え、業績の回復に向けた重点分野への成長投資を迅速に行う必要性が日増しに高
まっていることから、平成 25 年9月 30 日までを予定している払い込み完了後、実現可能なものから速やかに
支出する予定です。


なお、調達した資金につきましては、上記資金使途に充当するまでの間は、当社の銀行口座にて管理するこ
とと致しますが、調達した資金を上記の方法で充当するまでの間、当社は、一時的に、調達した資金を運転資
金に充当する可能性があります。但し、この場合でも、最終的には上記資金使途に支出致します。


4.資金使途の合理性に関する考え方
上記「2.募集の目的及び理由」及び「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」で記載のとおり、
調達した資金をマイコンの先端プロセス開発及び開発基盤の標準化に係る投資、生産(試作・量産)に係る
設備投資、自動車向け半導体におけるソリューション投資、産業向け半導体におけるソリューション投資、及
び経営基盤再構築のための開発投資等に充当することにより、製品力の強化を通じた将来的な売上の拡大や粗
利益率の向上、非周期的、かつ急激な景気変動、構造変化に耐えうる財務及び事業基盤の強化等が見込まれる
ことから、本第三者割当増資は、将来にわたる収益性の向上に寄与することが期待されます。これにより、企
業価値及び株主価値の向上に資すると見込まれるため、当該資金使途には合理性があるものと考えております。


5.発行条件等の合理性
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価額につきましては、上記「2.募集の目的及び理由」及び「3.調達する資金の額、使途及び支出予
定時期」で記載のとおり、財務体質・事業基盤の強化及び成長資金の確保を迅速に実現することが不可欠であ
るとの認識のもと、当社及び半導体業界の置かれた現状に鑑み、資金調達の確実性及び迅速性を確保しつつ、
当社が必要とする多額の資金を一括して充足できる割当先が限られている点等を勘案し、割当予定先との間で
交渉を重ねました。産業革新機構は、当社の事業計画の内容の精査を含む当社に対するデュー・デリジェンス
の結果を踏まえて、発行価額を 1 株 120 円として最終提案し、これに対して当社は、取締役会において、当該
発行価額による本第三者割当増資の実行について審議を重ね、①他候補先からの出資提案との比較優位性の検
討、②将来の飛躍的な発展のために十分な成長資金を確実かつ迅速に調達する必要性、③割当予定先への本第
三者割当増資の実行が、中長期的な観点からは、企業価値および株主価値の向上に資すると見込まれること、
および④第三者機関の株価算定結果を考慮すると上記の発行価額が当社にとって本第三者割当増資を実現する

ご注意:この文書は、当社が第三者割当による新株式発行に関して一般に公表するためのものであり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。
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ために一定の合理性を有することを総合的に勘案した結果、本第三者割当増資は、既存株主の皆様にも十分な
利益をもたらすことができるものであり、上記の発行価額による本第三者割当増資の実行には合理性があるも
のと判断し、1 株 120 円を発行価額と決定しました。


当該発行価額(120 円)は、本第三者割当増資の取締役会決議日の直前営業日(以下「直前営業日」
)であ
る平成 24 年 12 月7日の東京証券取引所における当社株式の終値(以下「終値」)(299 円)に対しては
59.9%のディスカウント、直前営業日から 1 ヵ月遡った期間の終値の単純平均値(289 円)に対しては
58.5%のディスカウント、直前営業日から 3 ヵ月遡った期間の終値の単純平均値(288 円)に対しては
58.3%のディスカウント、直前営業日から 6 ヵ月遡った期間の終値の単純平均値(280 円)に対しては
57.1%のディスカウントを行った金額となります。


上記発行価額による本第三者割当増資の実行は、会社法第 199 条第 3 項及び日本証券業協会が「第三者割当
増資等の取扱いに関する指針」において定める特に有利な金額による発行に該当するとの判断から、当社は、
平成 25 年2月 22 日開催予定の臨時株主総会において、株主の皆様から特別決議による承認をいただけること
を条件に、発行価額を 120 円として、本第三者割当増資を行うことと致しました。


なお、当社は、本第三者割当増資の発行価額を取締役会において決議するための参考として、当社及び産業
革新機構から独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティングに株式価値の評価を依頼し、
当社が提供した事業計画等に基づいたDCF法による評価結果として、当社の普通株式1株当たりの株式価値
を 38 円~265 円とする算定書(注 10)を取得致しました。なお、1株 120 円とする発行価額は、当該評価結
果の範囲に該当するものであります。当該算定書によれば、企業価値を評価するには、その企業の収益力を評
価することが原則であることから、まずは、将来の収益獲得能力を直接的に評価したうえで、固有の性質を評
価結果に反映するインカム・アプローチを採用するものとされており、また、当該アプローチの中でも、将来
の収益力に基づき企業価値を評価する最も理論的な手法であり、かつ、最も広く利用されている評価手法であ
るDCF法を採用するものとされております。


(注 10)当該算定書においては、株式会社プルータス・コンサルティングが依拠した当社の事業計画等の正確性、完全性については、
何ら責任を負わないものであることとされております。加えて、当社直近の四半期決算期である第2四半期連結累計期間(自平成 24 年4
月1日至平成 24 年9月 30 日)において四半期純損失を計上する等、当社の経営成績及び財政状態が悪化しており、当社の事業計画等は構
造改善等の将来の取組みを前提にしているため、その実現可能性を検証することは困難であることに留意する必要がある旨が述べられてお
ります。また、当該算定書においては、まずは一定の誤差を有する割引率について、上限値、中央値、下限値を設け、その下限から上限に
基づき、企業価値をレンジとして設定した後、各々から有利子負債等を控除して株式価値が算出されております。なお、当社の株式価値の
DCF法による評価結果の範囲が広く見える結果となっているものの、有利子負債等を控除する前の企業価値を勘案した場合、正常な範囲
の変動である旨が述べられております。


なお、当該取締役会において、発行の目的及び理由、資金調達、資金使途、希薄化率、割当予定先の選定、
発行条件、その他、上記「2.募集の目的及び理由」及び「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」
で記載した内容等を総合的に勘案した結果、本第三者割当増資を上記の条件で行うことについて、株式会社東
京証券取引所の定めに基づき独立役員として届け出ております社外監査役2名を含む監査役全員から、その必
要性、相当性を認めるとの意見を確認しております。


(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行される株式の募集規模は、本第三者割当増資の取締役会決議前における発行済
株式に係る議決権の数の 299.68%(小数第三位四捨五入)となり、既存株主の皆様に対して 25%以上となる
希薄化が生じることとなります。当社としましては、中長期的に企業価値および株主価値の向上を実現するた
めには、当社が必要とする資金を、一括して確実かつ迅速に調達する必要があると考えており、また、割当予
定先である産業革新機構は、本第三者割当増資後、議決権総数の 69.16%を保有し、当社の親会社として経営

ご注意:この文書は、当社が第三者割当による新株式発行に関して一般に公表するためのものであり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。
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に関与する意向がある中で、本第三者割当増資に係る既存株式の希薄化の規模は、当社の資金需要に対応する
出資を確保できるよう割当予定先と交渉を重ねた結果として、決定したものであります。


このような希薄化につきまして、
「2.募集の目的及び理由」及び「3.調達する資金の額、使途及び支出
予定時期」で記載致しましたとおり、調達した資金をマイコンの先端プロセス開発及び開発基盤の標準化に
係る投資、生産(試作・量産)に係る設備投資、自動車向け半導体におけるソリューション投資、産業向け半
導体におけるソリューション投資、及び経営基盤再構築のための開発投資に充当することにより、製品力の強
化を通じた将来的な売上の拡大や粗利益率の向上、非周期的、かつ急激な景気変動、構造変化に耐えうる財務
及び事業基盤の強化等が見込まれることから、本第三者割当増資は、将来にわたる収益性の向上に寄与するこ
とが期待されます。また、
「2.募集の目的及び理由」に記載致しましたとおり、割当予定先である顧客との
間で今後強固な取引関係を確立し、事業基盤を更に安定的なものとし、飛躍的な発展を実現することで、中長
期的には、企業価値及び株主価値の向上に資すると見込まれることから、本第三者割当増資は既存株主の皆様
にも十分な利益をもたらすことができるものであり、発行条件等には合理性があるものと考えております。


しかしながら、本第三者割当増資は、上記のとおり既存株主の皆様に対して 25%以上となる希薄化を生じさ
せることを内容としており、平成 25 年2月 22 日開催予定の当社の臨時株主総会において、本第三者割当増資
の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただくことを条件として実行
することと致しております。


6.割当予定先の選定理由等
(1)割当予定先の概要
(1) 名 称 株式会社 産業革新機構
(2) 所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 1 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長(CEO) 能見 公一
(4) 事 業 内 容 産活法に定める特定事業活動支援等
(5) 資 本 金 78,005 百万円
(6) 設 立 年 月 日 2009 年7月 17 日
(7) 発 行 済 株 式 数 3,120,200 株(平成 24 年 7 月 20 日現在)
(8) 決 算 期 3 月期
(9) 従 業 員 数 112 人(平成 24 年 9 月 30 日現在)




ご注意:この文書は、当社が第三者割当による新株式発行に関して一般に公表するためのものであり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。
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(10) 大株主及び持株比率 (平成 24 年 7 月 20 日現在)


財務大臣 91.02 %
株式会社日本政策投資銀行 0.64 %
旭化成株式会社 0.32 %
大阪瓦斯株式会社 0.32 %
キヤノン株式会社 0.32 %
シャープ株式会社 0.32 %
株式会社商工組合中央金庫 0.32 %
住友化学株式会社 0.32 %
住友商事株式会社 0.32 %
住友電気工業株式会社 0.32 %
ソニー株式会社 0.32 %
武田薬品工業株式会社 0.32 %
東京電力株式会社 0.32 %
株式会社東芝 0.32 %
トヨタ自動車株式会社 0.32 %
日揮株式会社 0.32 %
パナソニック株式会社 0.32 %
東日本旅客鉄道株式会社 0.32 %
株式会社日立製作所 0.32 %
丸紅株式会社 0.32 %
株式会社みずほコーポレート銀行 0.32 %
株式会社三井住友銀行 0.32 %
株式会社三菱ケミカルホールディングス 0.32 %
三菱重工業株式会社 0.32 %
三菱商事株式会社 0.32 %
株式会社三菱東京UFJ銀行 0.32 %
GEジャパン株式会社 0.32 %
JX日鉱日石エネルギー株式会社 0.32 %
(11) 当事会社間の関係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当
資 本 関 係 社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特
筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当
人 的 関 係 社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特
筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当
取 引 関 係 社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特
筆すべき取引関係はありません。

関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係
該 当 状 況 者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

(12) 最近3年間の経営成績及び財政状態




ご注意:この文書は、当社が第三者割当による新株式発行に関して一般に公表するためのものであり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。
10
決算期
(単位:百万円。特記してい 22 年 3 月期 23 年 3 月期 24 年 3 月期
るものを除く。

純 資 産 90,717 98,263 143,428
総 資 産 90,976 99,211 363,908
1株当たり純資産(円) 49,297.68 48,163.54 47,177.27
売 上 高 - - 2
経 常 利 益 △1,289 △3,020 △4,462
当 期 純 利 益 △1,292 △3,029 △4,472
1株当たり当期純利益(円) △708.89 △1,615.76 △2,156.00
1 株 当 た り 配当金(円) - - -



(1) 名 称 トヨタ自動車株式会社
(2) 所 在 地 愛知県豊田市トヨタ町1番地
(3) 代表者の役職・氏名 取締役社長 豊田 章男
(4) 事 業 内 容 自動車・金融・その他
(5) 資 本 金 397,050 百万円(平成 24 年 3 月 31 日現在)
(6) 設 立 年 月 日 1937 年 8 月 28 日
(7) 発 行 済 株 式 数 3,447,997,492 株(平成 24 年 3 月 31 日現在)
(8) 決 算 期 3 月期
(9) 従 業 員 数 325,905 人(連結)
(平成 24 年 3 月 31 日現在)
(10) 主 要 取 引 先 -
(11) 主 要 取 引 銀 行 株式会社三菱東京 UFJ 銀行、株式会社三井住友銀行
(12) 大株主及び持株比率 (平成 24 年 3 月 31 日現在)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社:10.30%
株式会社豊田自動織機:6.34%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社:5.47%
日本生命保険 相互会社:3.77%
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー(常任代理人
株式会社みずほコーポレート銀行決済営業部)
:3.46%
資産管理サービス信託銀行株式会社:2.49%
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン アズ デポジタリ バンク フォー
デポジタリ レシート ホルダーズ(常任代理人 株式会社三井住友銀
行)
:2.36%
三井住友海上火災保険株式会社:1.92%
SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT TREATY CLIENTS (常任代理人 香港上海銀
行東京支店)
:1.85%
株式会社デンソー:1.71%
(13) 当事会社間の関係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当
資 本 関 係 社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特
筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当
人 的 関 係 社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特
筆すべき人的関係はありません。

ご注意:この文書は、当社が第三者割当による新株式発行に関して一般に公表するためのものであり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。
11
取 引 関 係 当社は、当該会社へ当社製半導体製品を販売しております。


関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係
該 当 状 況 者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

(14) 最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期
(単位:百万円。特記してい 22 年 3 月期 23 年 3 月期 24 年 3 月期
るものを除く。

連 結 純 資 産 10,930,443 10,920,024 11,066,478
連 結 総 資 産 30,349,287 29,818,166 30,650,965
1株当たり連結株主資本(円) 3,303.49 3,295.08 3,331.51
連 結 売 上 高 18,950,973 18,993,688 18,583,653
連 結 営 業 利 益 147,516 468,279 355,627
連 結 当 期 純 利 益 209,456 408,183 283,559
1株当たり連結当期純利益(円) 66.79 130.17 90.21
1 株 当 た り 配当金(円) 45.00 50.00 50.00



(1) 名 称 日産自動車株式会社
(2) 所 在 地 神奈川県横浜市神奈川区宝町2番地
(3) 代表者の役職・氏名 取締役社長 カルロス ゴーン
(4) 事 業 内 容 自動車、マリーン及びそれぞれの部品の製造・販売
(5) 資 本 金 605,814 百万円(平成 24 年 3 月 31 日現在)
(6) 設 立 年 月 日 1933 年 12 月 26 日
(7) 発 行 済 株 式 数 4,520,715,112 株(平成 24 年 3 月 31 日現在)
(8) 決 算 期 3 月期
(9) 従 業 員 数 157,365 人(連結)
(平成 24 年 3 月 31 日現在)
(10) 主 要 取 引 先 -
(11) 株式会社みずほコーポレート銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱
主 要 取 引 銀 行
東京 UFJ 銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社日本政策投資銀行




ご注意:この文書は、当社が第三者割当による新株式発行に関して一般に公表するためのものであり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。
12
(12) 大株主及び持株比率 (平成 24 年 3 月 31 日現在)
ルノー(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行決済営業部)

43.40%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
:3.86%
ザチェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン スペシャル アカウ
ント ナンバーワン(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行決済
営業部)
:3.17%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口):3.05%
日本生命保険相互会社:2.06%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9):1.54%
SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT-TREATY CLIENTS(常任代理人 香港上海銀
行東京支店)
:1.44%
株式会社損害保険ジャパン:1.19%
ステート ストリート バンクアンド トラスト カンパニー505225(常任代
理人 株式会社みずほコーポレート銀行決済営業部)
:0.99% 東京海上
日動火災保険株式会社:0.93%
(13) 当事会社間の関係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当
資 本 関 係 社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特
筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当
人 的 関 係 社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特
筆すべき人的関係はありません。


取 引 関 係 当社は、当該会社へ当社製半導体製品を販売しております。


関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係
該 当 状 況 者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

(14) 最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期
(単位:百万円。特記してい 22 年 3 月期 23 年 3 月期 24 年 3 月期
るものを除く。

連 結 純 資 産 3,015,105 3,273,783 3,449,997
連 結 総 資 産 10,214,820 10,736,693 11,072,053
1株当たり連結純資産( 円) 663.90 703.16 750.77
連 結 売 上 高 7,517,277 8,773,093 9,409,026
連 結 営 業 利 益 311,609 537,467 545,839
連 結 経 常 利 益 207,747 537,814 535,090
連 結 当 期 純 利 益 42,390 319,221 341,433
1株当たり連結当期

Origin: 「その他の関係会社」であるルネサスエレクトロニクス株式会社の「第三者割当により発行される株式の募集等」について

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